有価証券報告書-第17期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年3月6日開催の取締役会において、テスト、検証、品質管理業務等を行う株式会社FunClock(本社:東京都港区、以下「FunClock」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、FunClockを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。なお、2024年3月28日を効力発生日とする簡易株式交換によるFunClockの完全子会社化が完了いたしました。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社FunClock
事業の内容 :テスト、検証、品質管理業務等
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、ITインフラストラクチャ分野の中でも、先端技術分野に主軸を置いた事業を行っております。また、FunClockはテスト・検証領域に強みを持つ会社であります。
現状、当社の専門人材・高度専門人材が企画・提案から運用フェーズまでを担っておりますが、FunClockのナレッジ及びリソースをITインフラストラクチャにおけるテスト・検証に応用することによって、サービスの効率化を図ることを目的とし、同社を完全子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
株式取得日:2024年3月7日
株式交換日:2024年3月28日
(4)企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、FunClockを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	―%
現金対価により取得した議決権比率	55.0%
株式交換により取得した議決権比率	45.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、FunClockの議決権の100%を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	385,000	千円
取得の対価(自己株式)	385,992	千円
取得原価	770,992	千円

3.本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	FunClock (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率)	1	110.6797
本株式交換により交付す る株式数	当社普通株式:99,610株

(注)1.当社は、FunClockの普通株式1株に対して、当社普通株式110.6797株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するFunClockの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付した当社株式は、全て当社が保有する自己株式を充当しております。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びFunClockから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、FunClockの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、ネットワークインテグレーション業務等を行う株式会社アクティアス(以下「アクティアス」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アクティアス
事業の内容 :ネットワークインテグレーション業
(2)企業結合を行う主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
アクティアスは当社が以前より出資している会社であり、本株式取得及び本株式交換により完全子会社化する予定です。一部株式交換を用いる事で、親会社経営層だけでは無く、買収先経営層にオーナーシップを残すことにより、創業者目線でのグループの企業価値を拡大していくことを想定しております。
アクティアスは当社と同分野である、ネットワーク・サーバー分野に強みを持つ会社であります。アクティアスが当社グループに加わり、当社の先端技術におけるナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(3)企業結合日
株式取得日:2024年5月24日(予定)
株式交換日:2024年6月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、アクティアスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	15.79%
現金対価により取得する議決権比率	9.47%
株式交換により取得する議決権比率	74.74%
取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び株式交換により、アクティアスの議決権の100%を取得することを予定しております。
2.本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アクティアス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率)	1	160.0793
本株式交換により交付す る株式数	当社普通株式:227,312株

(注)1.当社は、アクティアスの普通株式1株に対して、当社普通株式160.0793株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクティアスの普通株式を除きます。)。
2.本株式交換により交付する当社株式は、自己株式の交付125,158株及び新規の株式102,154株の発行を行う予定です。
3.当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクティアスから独立した第三者算定機関として南青山FASを選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、アクティアスの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,200千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。