有価証券報告書-第18期(2024/03/01-2025/02/28)
37.重要な後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において決議しました、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式取得について、下記の通り実施いたしました。また、本取得をもちまして、2024年11月25日の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
1.取得した株式の種類 当社普通株式
2.取得した株式の総数 49,800株
3.株式の取得価額の総額 259,168,000円
4.取得期間 2025年3月1日～2025年4月30日
5.取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
1. 2024年11月25日開催の取締役会における決議事項
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 640,600株(上限)
(発行済み株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.0%)
(3)株式の取得価額の総額 35億円(上限)
(4)取得期間 2024年12月11日～2025年4月30日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
2.上記に基づき取得した自己株式の累計(2025年4月30日時点)
(1)取得した株式の総数 610,400株
(2)株式の取得価額の総額 2,949,568,500円
(株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
1.株式の分割について
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上を図り、投資家層の更なる拡大を目的としております。
(2)株式分割の概要
1.分割の方法
2025年5月31日(土曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2025年5月30日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
2.分割により増加する株式数
(注)上記の発行済み株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間
に増加する可能性があります。
(3)日程
(4)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2025年6月1日以後、次のとおり調整いたします。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年6月1日(日曜日)を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
(2)定款変更の内容
(下線部が変更箇所)
(3)変更の日程
取締役会決議日 2025年4月25日(金曜日)
効力発生日 2025年6月1日 (日曜日)
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報の各数値はそれぞれ次のとおりであります。
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年5月15日の取締役会において、株式会社SPIN TECHNOLOGY(以下、「SPIN TECHNOLOGY」といいます。)、株式会社悟空テクノロジーズ(以下、「悟空テクノロジーズ」といいます。)及び株式会社ONE-TECH(以下、「ONE-TECH」といい、SPIN TECHNOLOGYと悟空テクノロジーズ、ONE-TECHを総称して「対象会社グループ」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。現時点において取得原価は精査中であり未確定ですが、本件取引は現金対価および株式交換を組み合わせた複合的なスキームにより実施されるものであり、全体としては合計約16億円規模の取得となる見込みです。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
対象会社グループは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。対象会社グループが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(3)企業結合日
株式取得日:2025年6月3日
株式交換日:2025年6月6日
(4)企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、対象会社グループを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得議決権比率
(SPIN TECHNOLOGY)
(悟空テクノロジーズ)
(ONE-TECH)
(7)取得議決権比率
当社が株式取得及び株式交換により、対象企業グループの議決権の100%を取得することを予定しております。
2.本株式交換に係る割当ての内容
(SPIN TECHNOLOGY)
(注1)当社は、SPIN TECHNOLOGYの普通株式1株に対して、当社普通株式50株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するSPIN TECHNOLOGYの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式115,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式115,000株を交付する予定です。
(悟空テクノロジーズ)
(注1)当社は、悟空テクノロジーズの普通株式1株に対して、当社普通株式101株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する悟空テクノロジーズの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式116,150株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式116,150株を交付する予定です。
(ONE-TECH)
(注1)当社は、ONE-TECHの普通株式1株に対して、当社普通株式33株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するONE-TECHの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式36,300株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式36,300株を交付する予定です。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
(SPIN TECHNOLOGY)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
(悟空テクノロジーズ)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
(ONE-TECH)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において決議しました、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式取得について、下記の通り実施いたしました。また、本取得をもちまして、2024年11月25日の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
1.取得した株式の種類 当社普通株式
2.取得した株式の総数 49,800株
3.株式の取得価額の総額 259,168,000円
4.取得期間 2025年3月1日～2025年4月30日
5.取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
1. 2024年11月25日開催の取締役会における決議事項
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 640,600株(上限)
(発行済み株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.0%)
(3)株式の取得価額の総額 35億円(上限)
(4)取得期間 2024年12月11日～2025年4月30日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
2.上記に基づき取得した自己株式の累計(2025年4月30日時点)
(1)取得した株式の総数 610,400株
(2)株式の取得価額の総額 2,949,568,500円
(株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2025年4月25日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
1.株式の分割について
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上を図り、投資家層の更なる拡大を目的としております。
(2)株式分割の概要
1.分割の方法
2025年5月31日(土曜日)(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2025年5月30日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
2.分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 16,036,954株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 16,036,954株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 32,073,908株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 57,600,000株 |
(注)上記の発行済み株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間
に増加する可能性があります。
(3)日程
| 基準日公告日 | 2025年5月16日(金曜日) |
| 基準日 | 2025年5月31日(土曜日) |
| 効力発生日 | 2025年6月1日(日曜日) |
(4)新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を2025年6月1日以後、次のとおり調整いたします。
| 新株予約権(発行決議日) | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第2回新株予約権(2020年2月24日) | 53円 | 27円 |
| 第3回新株予約権(2021年2月27日) | 345円 | 173円 |
| 第4回新株予約権(2022年12月13日) | 1,698円 | 849円 |
| 第5回新株予約権(2024年3月27日) | 3,870円 | 1,935円 |
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年6月1日(日曜日)を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。
(2)定款変更の内容
(下線部が変更箇所)
| 変更前 | 変更後 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 28,800,000株とする。 | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、 57,600,000株とする。 |
(3)変更の日程
取締役会決議日 2025年4月25日(金曜日)
効力発生日 2025年6月1日 (日曜日)
3. 1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報の各数値はそれぞれ次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年3月1日 至 2024年2月29日) | 当連結会計年度 (自 2024年3月1日 至 2025年2月28日) | |
| 基本的1株当たり当期利益 | 36円71銭 | 56円69銭 |
| 希薄化後1株当たり当期利益 | 35円35銭 | 56円28銭 |
(株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年5月15日の取締役会において、株式会社SPIN TECHNOLOGY(以下、「SPIN TECHNOLOGY」といいます。)、株式会社悟空テクノロジーズ(以下、「悟空テクノロジーズ」といいます。)及び株式会社ONE-TECH(以下、「ONE-TECH」といい、SPIN TECHNOLOGYと悟空テクノロジーズ、ONE-TECHを総称して「対象会社グループ」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、対象会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。現時点において取得原価は精査中であり未確定ですが、本件取引は現金対価および株式交換を組み合わせた複合的なスキームにより実施されるものであり、全体としては合計約16億円規模の取得となる見込みです。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
| 結合当事企業の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社SPIN TECHNOLOGY | システムソリューション、IT運用サポート業務等 |
| 株式会社悟空テクノロジーズ | ITソリューション、ITサポート業務等 |
| 株式会社ONE-TECH | ITサポート業務等 |
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます。)は、社会のニーズの多様化により、あらゆる技術が高度化している時代背景の中、ITインフラストラクチャに特化した事業展開をしております。また、ITインフラストラクチャの中でも、成長著しい技術分野である、SDNと呼ばれるネットワークの仮想化、クラウド、セキュリティ、ワイヤレス接続技術、ロードバランサーと呼ばれる負荷分散装置などを対象とした先端技術領域に主軸をおいた事業を行っております。
対象会社グループは若手を中心にITサポート全般の事業を行っている会社であります。対象会社グループが当社グループに加わり、当社のナレッジを共有することにより、将来的に当社グループの業績拡大に貢献すると考えております。
(3)企業結合日
株式取得日:2025年6月3日
株式交換日:2025年6月6日
(4)企業結合の法的形式
株式取得 現金を対価とする株式取得
株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、対象会社グループを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得議決権比率
(SPIN TECHNOLOGY)
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 42.5% |
| 株式交換により取得する議決権比率 | 57.5% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(悟空テクノロジーズ)
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 42.5% |
| 株式交換により取得する議決権比率 | 57.5% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(ONE-TECH)
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | -% |
| 現金対価により取得する議決権比率 | 72.5% |
| 株式交換により取得する議決権比率 | 27.5% |
| 取得後の議決権比率 | 100.0% |
(7)取得議決権比率
当社が株式取得及び株式交換により、対象企業グループの議決権の100%を取得することを予定しております。
2.本株式交換に係る割当ての内容
(SPIN TECHNOLOGY)
| 当社 (株式交換完全親会社) | SPIN TECHNOLOGY (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率) | 1 | 50 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:115,000株 | |
(注1)当社は、SPIN TECHNOLOGYの普通株式1株に対して、当社普通株式50株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するSPIN TECHNOLOGYの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式115,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式115,000株を交付する予定です。
(悟空テクノロジーズ)
| 当社 (株式交換完全親会社) | 悟空テクノロジーズ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率) | 1 | 101 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:116,150株 | |
(注1)当社は、悟空テクノロジーズの普通株式1株に対して、当社普通株式101株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有する悟空テクノロジーズの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式116,150株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式116,150株を交付する予定です。
(ONE-TECH)
| 当社 (株式交換完全親会社) | ONE-TECH (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当て比率 (株式交換比率) | 1 | 33 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 当社普通株式:36,300株 | |
(注1)当社は、ONE-TECHの普通株式1株に対して、当社普通株式33株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するONE-TECHの普通株式を除きます。)。なお、上記株式交換比率は、2025年6月1日に効力発生予定である株式分割後の株式数を前提として決定されております。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式36,300株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、自己株式36,300株を交付する予定です。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
(SPIN TECHNOLOGY)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
(悟空テクノロジーズ)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
(ONE-TECH)
デューデリジェンス費用等 1,400千円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
