有価証券報告書-第67期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、全てのステークホルダーを尊重し、経営の効率化及び透明性を確保し企業価値の継続的な向上を図るとともに、内部統制システムの構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営監督機能の強化・社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、実践しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることに加え、機動的な意思決定を可能とすることを通じてさらなる企業価値の向上を図るために、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制を概略図で示すと、次のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、意思決定の迅速化を図るために必要に応じ随時開催し、十分な協議により公平かつ的確な決定を行っております。
本書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長CEO石井太を議長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、監査等委員でない取締役3名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)であります。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月1回定例監査等委員会を開催しているほか、必要に応じ随時開催しています。監査等委員会は、監査の方針及び監査計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、内部監査室へ必要な指示をする等、内部監査室との緊密な連携を通じ、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保します。また、会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めてまいります。なお、監査等委員の中には、公認会計士として会計知見を有する者、弁護士として法的知見を有する者を含んでおります。
常勤監査等委員は設置しませんが監査等委員会補助人を配置し、監査等委員会による監査体制の充実を図っています。
本書提出日現在の監査等委員会の構成員は、社外監査等委員(委員長)栗山裕功を議長とし、その他、社外監査等委員2名であります。監査等委員の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
(c) 経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員等の幹部社員で構成され、取締役の諮問機関として中期経営計画や予算、重要な議案等、当社における重要な事項について十分な協議を行っております。リード端子事業、光部品・デバイス事業及び管理部門等の各方針に係る進捗報告等を行うことを目的として原則毎月1回開催し、また、必要に応じて随時開催しております。
本書提出日現在の経営会議の構成員は、代表取締役社長CEOを議長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名及び執行役員8名であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員等で構成され、当社グループのコンプライアンスに係る方針、施策の決定、コンプライアンス推進に係る啓発及び教育等を検討するため原則隔月開催しております。
本書提出日現在のコンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長CEOを委員長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、執行役員3名及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(e) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、取締役及び執行役員等で構成され、当社グループのリスクマネジメントに係る方針、施策の決定、当社グループの事業、その他業務に係る個別リスクの管理状況の把握等を行い、当社グループの各部署におけるリスク回避措置の指導を行うため原則隔月開催しております。
本書提出日現在のリスクマネジメント委員会の構成員は、代表取締役社長CEOを委員長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、執行役員7名、品質保証室長及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(f) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループが環境等の諸問題の解決に向けた取組を以て持続可能な社会に貢献すると共に、持続的な企業成長及び中長期的な企業価値向上を実現することを目的としたサステナビリティ活動を推進するために2024年2月に設置し、原則半期ごとに開催しております。
本書提出日現在のサステナビリティ委員会の構成員は、代表取締役社長CEOを委員長とし、その他、委員として、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、執行役員8名、執行役員ではない各事業部門の責任者、品質保証室長、内部監査室長及び労働者代表の計20名、またオブザーバーとして社外取締役6名の合計27名で構成しております。また、上記以外についても、委員会及び各ワーキンググループごとに事務局を配置するなど、必要に応じて委員会への参加及び関連業務を行っております。
(g) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために随時開催しております。
本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、監査等委員である社外取締役を委員長とし、その他、代表取締役社長CEO、監査等委員である社外取締役1名であります。
(h) 内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長CEO直轄の組織として、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況について、その適法性及び妥当性に関する内部監査を行っております。会計監査人との間では、会計監査に関する意見交換や会計監査計画と結果の聴取等を通した連携を行っております。また、監査等委員会との間では、内部監査計画や内部監査結果の報告を通して連携を深めるとともに、監査等委員会からの必要に応じた指示により監査・報告等を行い、これらを通じて監査機能の充実・実効性の向上を図っております。
本書提出日現在の内部監査室の構成員は、内部監査室長1名、海外子会社担当副室長1名の他、室員2名であります。
(i) 会計監査人
会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査等委員会及び内部監査室に対して随時の報告を行います。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
取締役会の構成員及び執行役員の氏名は後記「(2)役員の状況①a」に記載のとおりであります。
※2026年3月27日開催予定の第67回定時株主総会の議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となり、取締役会の構成員及び執行役員の氏名は後記「(2)役員の状況①b」に記載のとおりとなります(当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含みます。)。
b. 当該体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、この体制が透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議にて当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの基本方針」を以下の通り定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 「行動規範」において、取締役・使用人が適正な業務執行を行うための規範を示す。
(ⅱ) 組織関係規程及び各種業務規程等の社内規程を定め、諸規程に基づく業務運営を行う。
(ⅲ) 業務執行に際しては教育・啓蒙を行い、その執行を適切に監督する。問題があった場合には「就業規則」等に則り適正に処分する。
(ⅳ) 業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を設け、適正に運用する。
(ⅴ) 業務執行の適正性を、監査等委員会監査、内部監査、及び会計監査を通じて確認し、被監査部門にフィードバックを行うと共に、取締役会又は代表取締役社長CEOに報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
(ⅵ) 取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性、透明性、客観性を高める。
(ⅶ) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理体制を構築、運用する。
(ⅱ) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適正な情報伝達と緊急時に対応が可能な体制を整備する。
(ⅲ) 「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役社長CEO及び監査等委員会に適切に報告を行うと共に、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
(ⅱ) 取締役会は経営の効率化及び迅速化を図るべく、必要な業務執行の決定を取締役に委任し、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの業務執行における責任者及びその責任、職務権限項目、手続の詳細について定める。
(ⅲ) 業務執行の決定の委任を受けた取締役の諮問機関として位置づける経営会議において、取締役からの諮問事項に対して適時適切な審議を行い、取締役に答申する。
(ⅳ) 中期経営計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
(ⅴ) 執行役員制度を導入し執行役員の責任等を明確にしたうえで、執行役員は経営会議に出席し業務執行方針等の審議に参画すること等により迅速かつ適切な経営を行う。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
(ⅱ) 内部監査室は、当社及び子会社の業務の適正性のモニタリングを行う。
(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。
(ⅱ) 当該使用人は、監査等委員会より受けた業務に関し、監査等委員でない取締役等の指揮命令に服さない。
(ⅲ) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は予め監査等委員会の同意を要するものとする。
(g) 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ) 監査等委員でない取締役は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することとする。
(ⅱ) 当社グループの監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものとする。
(ⅲ) 監査等委員会は、いつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
(ⅳ) 監査等委員会に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員でない取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容についての情報交換が十分に行える体制を整えることとする。
(ⅱ) 監査等委員と代表取締役社長CEOとの定期的な意見交換会を開催する。
(ⅲ) 監査等委員会は内部監査室に対し必要に応じて調査を求めることができ、監査の実効性を確保すべく内部監査室との連携を強化する。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの発生防止に係る管理体制及び発生したリスクへの対応等を明確にすることにより、リスクの未然防止や早期発見及び損失の極小化に努めております。また、当社は「内部通報規程」を制定し、法令違反行為や不正行為等に関する内部通報制度を定めることで、不祥事の早期発見及び是正を図っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの経営効率の向上及び子会社の業務について適切な管理に努めております。また、当社は「内部監査規程」を制定し、内部監査室は、当社のほか、全ての子会社に対して内部監査業務を行い、管理体制について検証を行っております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任額としております。
e. 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
f. 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は8名以内とする旨、及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
g. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(a) 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、機能的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割や機能を十分発揮することを可能とするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j. 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.加藤隆司氏、国友啓行氏、上原邦生氏及び西村猛氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.中村聖二氏、荒井昌幸氏、ディーター・ソンマーハルダー氏及び髙津靖史氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、法令、定款、諸規程に定められた事項その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
なお、第67期におきましては、会社法等に定められた議案を含め、以下の事項等について議論を行いました。
・中期経営計画、決算関連、業績予想の修正、剰余金の配当
・定款の一部変更
・監査等委員会設置会社への移行
・各種出資、開発投資案件
・自己株式の取得
k. 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.西村猛氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
2.中村正哉氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
第67期におきましては、以下の事項等について議論を行いました。
・監査等委員会設置会社移行
・取締役の選任解任
・取締役の報酬体系
・取締役の個別報酬額
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、全てのステークホルダーを尊重し、経営の効率化及び透明性を確保し企業価値の継続的な向上を図るとともに、内部統制システムの構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営監督機能の強化・社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、実践しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることに加え、機動的な意思決定を可能とすることを通じてさらなる企業価値の向上を図るために、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制を概略図で示すと、次のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、意思決定の迅速化を図るために必要に応じ随時開催し、十分な協議により公平かつ的確な決定を行っております。
本書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長CEO石井太を議長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、監査等委員でない取締役3名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)であります。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、原則毎月1回定例監査等委員会を開催しているほか、必要に応じ随時開催しています。監査等委員会は、監査の方針及び監査計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、内部監査室へ必要な指示をする等、内部監査室との緊密な連携を通じ、監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保します。また、会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めてまいります。なお、監査等委員の中には、公認会計士として会計知見を有する者、弁護士として法的知見を有する者を含んでおります。
常勤監査等委員は設置しませんが監査等委員会補助人を配置し、監査等委員会による監査体制の充実を図っています。
本書提出日現在の監査等委員会の構成員は、社外監査等委員(委員長)栗山裕功を議長とし、その他、社外監査等委員2名であります。監査等委員の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
(c) 経営会議
経営会議は、取締役及び執行役員等の幹部社員で構成され、取締役の諮問機関として中期経営計画や予算、重要な議案等、当社における重要な事項について十分な協議を行っております。リード端子事業、光部品・デバイス事業及び管理部門等の各方針に係る進捗報告等を行うことを目的として原則毎月1回開催し、また、必要に応じて随時開催しております。
本書提出日現在の経営会議の構成員は、代表取締役社長CEOを議長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名及び執行役員8名であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役及び執行役員等で構成され、当社グループのコンプライアンスに係る方針、施策の決定、コンプライアンス推進に係る啓発及び教育等を検討するため原則隔月開催しております。
本書提出日現在のコンプライアンス委員会の構成員は、代表取締役社長CEOを委員長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、執行役員3名及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(e) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、取締役及び執行役員等で構成され、当社グループのリスクマネジメントに係る方針、施策の決定、当社グループの事業、その他業務に係る個別リスクの管理状況の把握等を行い、当社グループの各部署におけるリスク回避措置の指導を行うため原則隔月開催しております。
本書提出日現在のリスクマネジメント委員会の構成員は、代表取締役社長CEOを委員長とし、その他、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、執行役員7名、品質保証室長及び内部監査室長であります。また、これらの者以外の役員又は従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(f) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループが環境等の諸問題の解決に向けた取組を以て持続可能な社会に貢献すると共に、持続的な企業成長及び中長期的な企業価値向上を実現することを目的としたサステナビリティ活動を推進するために2024年2月に設置し、原則半期ごとに開催しております。
本書提出日現在のサステナビリティ委員会の構成員は、代表取締役社長CEOを委員長とし、その他、委員として、専務取締役CEO補佐1名、取締役CFO1名、執行役員8名、執行役員ではない各事業部門の責任者、品質保証室長、内部監査室長及び労働者代表の計20名、またオブザーバーとして社外取締役6名の合計27名で構成しております。また、上記以外についても、委員会及び各ワーキンググループごとに事務局を配置するなど、必要に応じて委員会への参加及び関連業務を行っております。
(g) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために随時開催しております。
本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、監査等委員である社外取締役を委員長とし、その他、代表取締役社長CEO、監査等委員である社外取締役1名であります。
(h) 内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長CEO直轄の組織として、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況について、その適法性及び妥当性に関する内部監査を行っております。会計監査人との間では、会計監査に関する意見交換や会計監査計画と結果の聴取等を通した連携を行っております。また、監査等委員会との間では、内部監査計画や内部監査結果の報告を通して連携を深めるとともに、監査等委員会からの必要に応じた指示により監査・報告等を行い、これらを通じて監査機能の充実・実効性の向上を図っております。
本書提出日現在の内部監査室の構成員は、内部監査室長1名、海外子会社担当副室長1名の他、室員2名であります。
(i) 会計監査人
会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査等委員会及び内部監査室に対して随時の報告を行います。当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
取締役会の構成員及び執行役員の氏名は後記「(2)役員の状況①a」に記載のとおりであります。
※2026年3月27日開催予定の第67回定時株主総会の議案として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は監査等委員でない取締役6名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)となり、取締役会の構成員及び執行役員の氏名は後記「(2)役員の状況①b」に記載のとおりとなります(当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含みます。)。
b. 当該体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、この体制が透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議にて当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの基本方針」を以下の通り定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 「行動規範」において、取締役・使用人が適正な業務執行を行うための規範を示す。
(ⅱ) 組織関係規程及び各種業務規程等の社内規程を定め、諸規程に基づく業務運営を行う。
(ⅲ) 業務執行に際しては教育・啓蒙を行い、その執行を適切に監督する。問題があった場合には「就業規則」等に則り適正に処分する。
(ⅳ) 業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を設け、適正に運用する。
(ⅴ) 業務執行の適正性を、監査等委員会監査、内部監査、及び会計監査を通じて確認し、被監査部門にフィードバックを行うと共に、取締役会又は代表取締役社長CEOに報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
(ⅵ) 取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、監査等委員でない取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性、透明性、客観性を高める。
(ⅶ) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理体制を構築、運用する。
(ⅱ) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適正な情報伝達と緊急時に対応が可能な体制を整備する。
(ⅲ) 「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役社長CEO及び監査等委員会に適切に報告を行うと共に、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
(ⅱ) 取締役会は経営の効率化及び迅速化を図るべく、必要な業務執行の決定を取締役に委任し、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの業務執行における責任者及びその責任、職務権限項目、手続の詳細について定める。
(ⅲ) 業務執行の決定の委任を受けた取締役の諮問機関として位置づける経営会議において、取締役からの諮問事項に対して適時適切な審議を行い、取締役に答申する。
(ⅳ) 中期経営計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
(ⅴ) 執行役員制度を導入し執行役員の責任等を明確にしたうえで、執行役員は経営会議に出席し業務執行方針等の審議に参画すること等により迅速かつ適切な経営を行う。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
(ⅱ) 内部監査室は、当社及び子会社の業務の適正性のモニタリングを行う。
(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くこととする。
(ⅱ) 当該使用人は、監査等委員会より受けた業務に関し、監査等委員でない取締役等の指揮命令に服さない。
(ⅲ) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は予め監査等委員会の同意を要するものとする。
(g) 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ) 監査等委員でない取締役は、監査等委員が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することとする。
(ⅱ) 当社グループの監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法的事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものとする。
(ⅲ) 監査等委員会は、いつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
(ⅳ) 監査等委員会に報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員でない取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容についての情報交換が十分に行える体制を整えることとする。
(ⅱ) 監査等委員と代表取締役社長CEOとの定期的な意見交換会を開催する。
(ⅲ) 監査等委員会は内部監査室に対し必要に応じて調査を求めることができ、監査の実効性を確保すべく内部監査室との連携を強化する。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの発生防止に係る管理体制及び発生したリスクへの対応等を明確にすることにより、リスクの未然防止や早期発見及び損失の極小化に努めております。また、当社は「内部通報規程」を制定し、法令違反行為や不正行為等に関する内部通報制度を定めることで、不祥事の早期発見及び是正を図っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの経営効率の向上及び子会社の業務について適切な管理に努めております。また、当社は「内部監査規程」を制定し、内部監査室は、当社のほか、全ての子会社に対して内部監査業務を行い、管理体制について検証を行っております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任額としております。
e. 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
f. 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は8名以内とする旨、及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
g. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h. 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(a) 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(b) 自己株式の取得
当社は、機能的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割や機能を十分発揮することを可能とするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j. 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石井 太 | 代表取締役社長CEO | 16回 | 16回 |
| 北川 一清 | 専務取締役CEO補佐 | 16回 | 16回 |
| 中村 聖二 | 取締役CFO | 13回 | 13回 |
| 澤木 聖子 | 取締役 (非常勤) | 16回 | 16回 |
| 荒井 昌幸 | 取締役 (非常勤) | 13回 | 13回 |
| ディーター・ ソンマーハルダー | 取締役 (非常勤) | 13回 | 13回 |
| 栗山 裕功 | 取締役 監査等委員 (非常勤) | 16回 | 15回 |
| 中村 正哉 | 取締役 監査等委員 (非常勤) | 16回 | 16回 |
| 髙津 靖史 | 取締役 監査等委員 (非常勤) | 13回 | 12回 |
| 加藤 隆司 | 常務取締役執行役員 | 3回 | 3回 |
| 国友 啓行 | 取締役執行役員 | 3回 | 3回 |
| 上原 邦生 | 取締役執行役員 | 3回 | 3回 |
| 西村 猛 | 取締役 (非常勤) | 3回 | 3回 |
(注) 1.加藤隆司氏、国友啓行氏、上原邦生氏及び西村猛氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.中村聖二氏、荒井昌幸氏、ディーター・ソンマーハルダー氏及び髙津靖史氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、法令、定款、諸規程に定められた事項その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
なお、第67期におきましては、会社法等に定められた議案を含め、以下の事項等について議論を行いました。
・中期経営計画、決算関連、業績予想の修正、剰余金の配当
・定款の一部変更
・監査等委員会設置会社への移行
・各種出資、開発投資案件
・自己株式の取得
k. 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 石井 太 | 代表取締役社長CEO | 3回 | 3回 |
| 栗山 裕功 | 取締役 監査等委員 (非常勤) | 3回 | 3回 |
| 中村 正哉 | 取締役 監査等委員 (非常勤) | 2回 | 2回 |
| 西村 猛 | 取締役 (非常勤) | 1回 | 1回 |
(注) 1.西村猛氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
2.中村正哉氏は、2025年3月28日開催の第66回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会の出席状況を記載しております。
第67期におきましては、以下の事項等について議論を行いました。
・監査等委員会設置会社移行
・取締役の選任解任
・取締役の報酬体系
・取締役の個別報酬額
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
