半期報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)
6.企業結合
(株式会社BINKSの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2024年1月17日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
85.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用308千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年6月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11.金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は94,602千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社BINKSの取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社BINKSの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(ラグナロク株式会社の取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
(b) 取得日
2024年4月1日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用848千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で800,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で420,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年6月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11.金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は15,953千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、ラグナロク株式会社の取得日からの業績は以下のとおりです。
(プロフォーマ情報)
仮にラグナロク株式会社の取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社KaiUの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年1月31日に行われた株式会社KaiUの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
(株式会社SAKIYOMIの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年5月12日に行われた株式会社SAKIYOMIの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
(株式会社BINKSの取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :株式会社BINKS |
| 被取得企業の事業の内容 | :LTVサイエンス事業 |
(b) 取得日
2024年1月17日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
85.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。BINKS社は機械学習を用いた高度なデータ分析・運用力を軸として、WEB広告やSNS・SEO・LINE・メルマガ等、施策全般の運用を改善し、クライアントの LTVの最大化を支援しております。今回の株式取得により、BINKS社が獲得してきたデジタルマーケティングのノウハウ及びデータ分析/運用力を活用し、当社グループによる最適なDX推進と CXの改善を包括的に進める体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 2,543,244 |
| 誓約事項に関する補償(注)2 | △112,464 |
| 条件付対価(注)2 | 481,050 |
| 取得対価合計 | 2,911,830 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用308千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で850,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で1,377,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年6月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11.金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 528,833 |
| 営業債権(注)2 | 94,602 |
| 有形固定資産 | 24,324 |
| その他の金融資産 | 3,681 |
| リース負債 | △24,212 |
| 未払法人所得税 | △129,512 |
| 長期借入金 | △62,123 |
| その他 | 119,667 |
| 純資産 | 555,260 |
| 非支配持分 | 60,219 |
| のれん(注)3 | 2,416,789 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は94,602千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 2,543,244 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △528,833 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 2,014,411 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、株式会社BINKSの取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) | |
| 売上収益 | 142,251 |
| 中間利益 | 8,270 |
(プロフォーマ情報)
仮に株式会社BINKSの取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(ラグナロク株式会社の取得)
① 企業結合の概要
(a) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | :ラグナロク株式会社 |
| 被取得企業の事業の内容 | :グロースエンジニアリング事業 |
(b) 取得日
2024年4月1日
(c) 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
(d) 企業結合の主な理由
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
ラグナロク社は起業やリードエンジニアとしての経験を豊富に有するトップエンジニア集団による新規事業開発や開発チーム内製化支援サービスを提供しております。事業とエンジニアリング双方の知見を武器に、大手クライアントを中心に継続型の業務支援実績を積み重ねております。
今回の株式取得によりラグナロク社が獲得してきたグロースエンジニアリングのノウハウ及び技術を活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進と当社CX SaaSの機能開発強化を一層推進するための体制を構築し、顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(e) 被取得企業の支配を獲得した方法
株式取得
② 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 420,000 |
| 条件付対価(注)2 | 777,657 |
| 取得対価合計 | 1,197,657 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連費用848千円を要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。
2.株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で800,000千円の追加譲渡代金が発生する、又は誓約事項に関する補償が最大で420,000千円発生する可能性があります。誓約事項に関する補償債権及び条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルは3になり、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算定された公正価値です。なお、2024年6月30日まで支払った誓約事項に関する補償及び条件付対価はありません。公正価値のヒエラルキーについては「11.金融商品の公正価値」に記載しております。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、貨幣の時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、貨幣の時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
③ 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん(注)1
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金及び現金同等物 | 73,642 |
| 営業債権(注)2 | 15,953 |
| 有形固定資産 | 21,988 |
| その他の金融資産 | 11,412 |
| リース負債 | △21,534 |
| 未払法人所得税 | △5,543 |
| その他 | 246,969 |
| 純資産 | 342,888 |
| のれん(注)3 | 854,769 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権について、契約金額の総額は15,953千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれるのれんはありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位:千円) | |
| 科目 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 420,000 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △73,642 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 346,357 |
⑤ 企業結合に係る取得日以降の損益情報
連結損益計算書に含まれている、ラグナロク株式会社の取得日からの業績は以下のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) | |
| 売上収益 | 49,684 |
| 中間利益 | 3,387 |
(プロフォーマ情報)
仮にラグナロク株式会社の取得日が当中間連結会計期間の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報については、要約中間連結財務諸表に与える影響額に重要性がなく、当中間連結会計期間の期首に取得した場合のシナジー効果の予測が実務上不可能であるため、開示をしておりません。
(株式会社KaiUの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年1月31日に行われた株式会社KaiUの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、取得日現在における取得対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額は以下のとおり修正されております。
| (単位:千円) | |||
| 暫定処理 | 修正 | 確定金額 | |
| 現金 | 300,000 | ― | 300,000 |
| 条件付対価 | ― | ― | ― |
| 取得対価の合計 | 300,000 | ― | 300,000 |
| 流動資産 | 50,933 | ― | 50,933 |
| 非流動資産 | 93,317 | 5,606 | 98,923 |
| 非流動負債 | △49,912 | ― | △49,912 |
| 純資産 | 94,338 | 5,606 | 99,944 |
| のれん | 205,661 | △5,606 | 200,055 |
| 合計 | 300,000 | ― | 300,000 |
(株式会社SAKIYOMIの取得に係る暫定的な処理の確定)
2023年5月12日に行われた株式会社SAKIYOMIの取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。
取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
