有価証券報告書-第17期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社コミクス
事業の内容 SaaS事業(EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業)
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年2月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年3月1日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	300,000千円
取得原価	300,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される可能性があります。
また、取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日に、72,935千円は2022年3月末日に、3,000千円は2022年6月末日にそれぞれ支払っており、60,000千円は2023年3月末日までの支払いを予定しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,241千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
162,377千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	5,958千円
資産合計	5,958千円

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 ブルースクレイ・ジャパン株式会社
事業の内容 SaaS事業(GORILLA EFO)
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年9月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年9月1日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	93,075千円
取得原価	93,075千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧客に対する売上高の状況等に応じて最大で93,075千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,104千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
64,575千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 メディアリンク株式会社
事業の内容 SaaS型ウェブチャットシステム「sinclo」に関する事業のうち、マーケティング用途を主とした事業と「sinclo」ブランドの継承
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年11月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として譲受対象事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年11月1日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	350,000千円
取得原価	350,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で150,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,822千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
238,679千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	5,982千円
資産合計	5,982千円

(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 hachidori株式会社
事業の内容 LINE活用型マーケティング・チャットボット「hachidori」事業
SaaS型動画メッセージツール「recit」事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力を高めるため。
③ 企業結合日
2022年12月12日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業の譲受け
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として譲受対象事業を譲り受けたためであります。
(2) 財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2022年12月12日から2022年12月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	720,000千円
取得原価	720,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や承継顧問に対する売上高の状況等に応じて最大で80,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 762千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
499,536千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。