四半期報告書-第18期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(企業結合における暫定的な会計処理の確定)
2022年2月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受において、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第1四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、顧客関連資産が増加したこと等により暫定的に算定されたのれんの金額162,377千円は、20,876千円減少し、141,501千円となりました。
また、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に含まれる前第1四半期累計期間及び前事業年度の主要な経営指標等については、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映された後の金額によっております。なお、当社は当第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、当第1四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報については作成しておりません。
(株式取得及び吸収合併による企業結合)
1.株式取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
サブスクリプションファクトリー株式会社
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づく WEB サイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。
今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有する SaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合日
2023年1月31日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年2月1日から2023年3月30日まで
(3) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	300,000千円
取得原価	300,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 940千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
202,728千円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引等)
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年1月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
③ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年2月15日
合併契約締結日 2023年2月15日
合併効力発生日 2023年3月30日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。