四半期報告書-第8期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)

6.企業結合
前第3四半期連結累計期間(自 2021年10月1日 至 2022年6月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年10月1日 至 2023年6月30日)
(株式会社ハイブリッドテックエージェント(旧:キャスレーコンサルティング株式会社)の株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:キャスレーコンサルティング株式会社
結合後企業の名称:株式会社ハイブリッドテックエージェント
事業の内容:労働者派遣事業
②企業結合を行った主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー(以下、PMと言う。)、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人のブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も「ハイブリッド型サービス」を安定的に高品質で提供し、当社が非連続な成長を遂げるには、PM人材の獲得が重要事項となっております。しかしながら、昨今のDX需要の高まりにより、ITエンジニア以上にPM人材の獲得競争が激化しております。
被取得企業はPM/コンサルティング人材に特化した人材派遣事業を運営しており、以下のような強みを有しております。
・全社員がITエンジニア出身者で構成されていることによる高い技術力
・アプリケーションのみならずインフラに対する高い理解度
・大規模案件での豊富なベンダーコントロール経験
・ユーザー情報システム部門の業務に精通
・システムの企画から運用まで一貫して対応可能
・事業とシステムの成長性、将来性を考慮したOSS(オープンソースソフトウェア)主体での最適アーキテクチャーの選定が可能
・PM/コンサルティング人材教育のノウハウ
経験豊富なPM/コンサルティング人材が多数在籍し、PM人材育成のノウハウを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、両社の間で事業シナジーが創出され、当社グループの非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。具体的には、当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」の安定性、品質の向上が期待できること、現在の被取得企業の顧客に対して、労働者派遣サービスだけでなく、当社の「ハイブリッド型サービス」の提供が可能となること等を想定しております。
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④取得日
2023年4月3日
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類

(単位:千円)
	金額
現金	285,980
合計	285,980

(注)当企業結合に係る取得関連コストは26,900千円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理して
おります。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:千円)
	金額
取得対価の公正価値	285,980
合計	285,980
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	24,852
非流動資産	135,976
資産合計	160,829
流動負債	45,162
非流動負債	49,971
負債合計	95,134
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	65,695
のれん	220,285

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第3四半期連結会計期間末において、資産及び負債の公正価値を精査しており、取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値15,172千円について、契約金額の総額は15,172千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.のれん
のれんは、個別に識別要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)
	金額
支払対価の公正価値の合計	285,980
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△9,680
合計	276,300

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損益は、それぞれ2,154,885千円、98,367千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(株式会社イクシアスの株式取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社イクシアス
事業の内容:インターネットを通じたシステム開発、システムコンサル及び自社サービスの展開
②企業結合を行った主な理由
イクシアス社で代表を努める衣笠氏は、新卒でヤフー株式会社に入社し、その後グリー株式会社、株式会社ネクストビートのCTOを経て、株式会社イクシアスを設立しました。これらの経歴を通じて、同氏は幅広い技術知識や、豊富なエンジニア組織のマネジメント経験を有しております。また、同氏は長年に亘り当社のサービスを利用頂いているパートナーであり、当社の社外取締役として様々な助言を頂いていることから、当社の事業環境やサービスレベルを深く理解頂いております。
衣笠氏が率いるイクシアス社には品質管理や採用に長けたキーメンバーをはじめ、日本人のプロジェクトマネージャーやエンジニアが在籍しております。主に、以下の点で当社が提供するハイブリッド型サービスの提供価値のスピーディーな向上が期待できます。
・主に日本国内での人材採用力の強化
・様々な顧客要望に対する技術提案力の強化
・開発の安定性、品質の向上
③取得した議決権付資本持分の割合
100%
④取得日
2023年5月1日
⑤被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とした株式の取得
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類

(単位:千円)
	金額
現金	222,150
合計	222,150

(注)当企業結合に係る取得関連コストは4,200千円であり、「販売費及び一般管理費」にて費用処理してお
ります。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

	(単位:千円)
	金額
取得対価の公正価値	222,150
合計	222,150
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	37,284
非流動資産	5,594
資産合計	42,878
流動負債	29,362
負債合計	29,362
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	13,517
のれん	208,633

(注)1.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当第3四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び、回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値9,242千円について、契約金額の総額は9,242千円であり、回収不能と見込まれるものはありません。
3.のれん
のれんは、個別に識別要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)
	金額
支払対価の公正価値の合計	222,150
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△25,826
合計	196,324

(5)業績に与える影響
取得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、要約四半期連結損益計算書に与える影響が軽微のため記載を省略しております。
(6)企業結合が期首に完了したと仮定した場合の連結に与える影響(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当第3四半期連結累計期間における当社グループの売上収益及び四半期損益は、それぞれ2,158,886千円、85,155千円であったと算定されます。このプロフォーマ情報は概算額であり監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。