有価証券報告書-第12期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、2023年1月13日の取締役会において、当社を承継会社、当社の完全子会社であるクリアルパートナーズ株式会社(以下、「クリアルパートナーズ」といいます。)を分割会社とする吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)することの決議を行い、2023年2月14日に吸収分割契約を締結し、2023年4月1日を効力発生日として、会社分割を実施いたしました。
(1) 本吸収分割の目的
クリアルパートナーズは、個人向け不動産投資運用サービス事業である「CREAL Partners事業」を営んでおりますが、今後も大きな成長が見込まれる同事業において、当社が営む不動産ファンドオンラインマーケットの「CREAL事業」及びプロ向け不動産ファンドの「CREAL Pro事業」との事業シナジーを最大化し当社グループの成長を加速することを目的に、クリアルパートナーズが営む事業のうち、個人向け投資用不動産の販売に関する事業を当社に承継し、統合するものであります。具体的には、各事業の顧客へのクロスセルの進展、マーケティングの一層の効率化、DX開発プラットフォームの一元化等の各種シナジー効果を企図した統合となります。
「CREAL事業」において展開する不動産ファンドオンラインマーケット「CREAL」の投資家の中には、ファイナンスを活用した実物不動産投資等の様々な投資ニーズを有している投資家が存在しており、そのような投資家のニーズに応える商品を「CREAL Partners事業」で展開していく方針です。また、従来の「CREAL Partners事業」の顧客層の中には、より大きな資金での運用を意図する顧客も存在し、そのような顧客に対しては「CREAL Pro事業」のサービスを展開していく方針です。本件統合を機会に、こうした各事業の顧客へのクロスセルを推し進めていく予定です。
また、本吸収分割実行後、クリアルパートナーズには賃貸管理を含むプロパティマネジメント事業が残存することとなりますが、同事業においては足元で個人のみならず法人や機関投資家の受注も増加し、事業規模の拡大が著しいことから、DXを活用したプロパティマネジメント専業の会社として適切なガバナンスの下独立させ、M&Aを積極的に活用しつつ安定収益を積み上げていくことで、グループの成長をさらに加速していく方針であります。
事業環境が変化する中で、グループ一丸となり事業間のシナジーを創出しながら効率的な経営体制を構築し、経営基盤の強化に引き続き取り組んで参ります。
(2) 本吸収分割の概要
① 承継する事業部門の内容
「CREAL Partners事業」のうち、個人向け投資用不動産販売に関する事業部門
② 企業結合日(効力発生日)
2023年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を承継会社とし、クリアルパートナーズを分割会社とする吸収分割
④ 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(新株予約権の行使条件変更)
当社は、2023年6月27日開催予定の第12回定時株主総会において、ストックオプション(新株予約権)の行使条件の変更について決議いたしました。
(1) 変更の理由
第1回新株予約権の行使条件について、株式公開後1年経過後の応当日から毎年25%ずつ4年間での行使が前提となっていたところ、毎年50%ずつ2年間での行使を前提とする変更を行うものであります。第3回新株予約権の行使条件については毎年50%ずつ2年間での行使を前提としており、付与されたタイミングによる従業員間での行使条件の不均衡をなくすことで、従業員のモチベーション維持に繋げることを意図しております。
(2) 行使条件を変更する新株予約権
第1回新株予約権(2019年7月23日株主総会決議)
(3) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(第1回新株予約権発行要項) (下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前

変更後

12. その他の新株予約権の行使の条件 (3) 新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、それぞれに掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。 ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から④に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 ① 株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) ② 株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) ③ 株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) ④ 株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て

12. その他の新株予約権の行使の条件 (3) 新株予約権者は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、それぞれに掲げる期間においてのみ、それぞれに定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。 ただし、株式公開の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記①から②に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 ① 株式公開の日の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) (削除) (削除) ② 株式公開の日の2年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て

(第1回新株予約権割当契約書) (下線部分は変更箇所を示しております。)

変更前

変更後

(本新株予約権の行使の条件) 第4条 3 乙は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、次の各号に掲げる期間においてのみ、当該各号に定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開(下記 (1)に定める場合をいう)の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記(1)から(4)に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 (1) 甲の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日(以下、「株式公開の日」という)の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の25%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) (2) 株式公開の日の2年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) (3) 株式公開の日の3年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の75%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) (4) 株式公開の日の4年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て

(本新株予約権の行使の条件) 第4条 3 乙は、他の本新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、次の各号に掲げる期間においてのみ、当該各号に定める割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、株式公開(下記 (1)に定める場合をいう)の日以降、取締役会において別途決議した場合は、下記(1)から(2)に定める期間及び割合に関わりなく、承認された新株予約権の個数につき行使することができるものとする。 (1) 甲の普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場される日(以下、「株式公開の日」という)の1年後の応当日から起算して1年間 割当てを受けた本新株予約権の50%に相当する数(1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てる) (削除) (削除) (2) 株式公開の日の2年後の応当日以降 割当てを受けた本新株予約権の全て