有価証券報告書-第10期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
株式取得による企業結合
当社は、2025年7月24日開催の取締役会において、Break's株式会社の株式100%を取得し、同社を子会社化することを決議し、2025年9月22日付で株式譲渡契約書を締結、2025年10月1日付で同社株式を取得し子会社化が完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Break's株式会社
事業内容 システム受託開発事業及びSES事業
② 企業結合を行う主な理由
Break's株式会社は、東京都に本社を構え、ICT人材育成特区である札幌に開発拠点を有する企業であります。多様な業界に向けたAI関連システムや業務システムの構築において豊富な実績を持ち、受託開発やSES(システムエンジニアリングサービス)を通じて、現場に根ざした柔軟かつ高品質な開発支援を提供しております。また、高度なIT人材と高い技術力をその強みとしております。
当社はこれまでも、AI・データサイエンスに関わる領域において、課題の抽出から仕組みづくり、導入、定着に至るまでを一貫して担える体制を有しており、それ自体を価値として提供してまいりましたが、Break's株式会社の株式取得により、この一貫対応の体制をさらに強化し、特にシステム開発・構築の実行力を高めることを目指すものであります。
③ 企業結合日
2025年10月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	70,000	千円
取得原価		70,000	千円

(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

1,600千円

(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
161,939千円
② 発生要因
取得価額が取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	70,397	千円
固定資産	27,406	千円
資産合計	97,803	千円
流動負債	67,524	千円
固定負債	122,219	千円
負債合計	189,743	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	200,613	千円
営業利益	△30,274	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、影響額の概算額については監査証明を受けておりません。