有価証券報告書-第75期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(公募による新株発行)
当社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所より上場承認を受け、2022年4月21日に東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に株式を上場いたしました。この株式上場に当たり、2022年3月18日及び2022年4月4日開催の取締役会において、次の通り募集株式の発行について決議し、2022年4月20日に払込が完了いたしました。

(1) 募集株式の種類及び数	当社普通株式 400,000株
(2) 発行価格	1株当たり 1,140円
(3) 引受価額	1株当たり 1,054.50円 この価格は、当社が引受人から1株当たりの新株式申込金として受け取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(4) 払込金額	1株当たり 1,054.50円 この金額は会社法上の払込金額であり、2022年4月4日開催の取締役会において決定された金額であります。
(5) 資本組入額	1株当たり 527.25円
(6) 払込金額の総額	421,800,000円
(7) 資本組入額の総額	210,900,000円
(8) 払込期日	2022年4月20日
(9) 募集方法	一般募集(ブックビルディング方式による募集)
(10) 資金の使途	公募による新株式発行の調達資金は、第三者割当増資による新株式発行の調達資金と合わせて、新規の設備投資資金に充当する予定です。

(第三者割当増資による新株発行)
当社は、2022年3月18日及び2022年4月4日開催の取締役会において、次の通りオーバーアロットメントによる売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年5月24日に払込が完了いたしました。

(1) 募集株式の種類及び数	当社普通株式 79,500株
(2) 割当価格	1株当たり 1,054.50円
(3) 資本組入額	1株当たり 527.25円
(4) 割当価格の総額	83,832,750円
(5) 資本組入額の総額	41,916,375円
(6) 払込期日	2022年5月24日
(7) 割当先	大和証券株式会社
(8) 募集方法	第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)
(9) 資金の使途	第三者割当増資による新株式発行の調達資金は、公募による新株式発行の調達資金と合わせて、新規の設備投資資金に充当する予定です。

(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年5月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度(以下「本退職慰労金制度」といいます。)の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2022年6月29日開催の第75回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役及び監査役を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。これに伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給いたします。なお、支給時期につきましては、各取締役及び監査役の退任の時とする予定です。
また、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支出に備え、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
2. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
(1) 本制度の導入の目的及び条件
ア 導入の目的
本制度は、将来選任される取締役を含め当社の取締役(社外取締役を除きます。)(以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
イ 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとします。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとします。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額30,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日(ただし、譲渡制限付株式の交付の日の属する事業年度の経過後3ヶ月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後6ヶ月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日)までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の審議・諮問を踏まえ、取締役会において決定いたします。また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること