有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/06/30)
①【ストックオプション制度の内容】
a 第3回新株予約権 2018年3月30日臨時株主総会決議及び2019年3月28日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第4回①新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2020年3月13日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第4回③新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2020年7月15日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第4回④新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2020年8月19日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第4回⑤新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2021年2月1日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 第5回新株予約権 2021年6月25日定時株主総会決議及び2022年1月31日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
g 第6回新株予約権 2025年6月12日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、その1個当たりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、当社は合理的な範囲で本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を調整することができるものとする。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者が、本新株予約権を取得した時点において当社又は当社子会社の使用人である場合には、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、①、③及び⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いをすることを認めた場合にはこの限りではない。
① 拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の事前の承認を得た場合を除く。
③ 法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いがある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いがある場合
(4) 本新株予約権者は、2026年6月期から2030年6月期までの事業年度における当社の売上高について、以下の基準を満たした場合に、それぞれに定める割合を行使可能割合として本新株予約権を行使することができる。両方の基準を満たした場合の行使可能割合は100%とする。
なお、適用される会計基準の変更、企業買収その他当社の業績に重大な影響を与える事象が生じ、財務諸表上の実績数値をそのまま判定に用いることが適切でないと取締役会が判断した場合には、合理的な範囲で当該影響を排除して判定数値を調整するものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更が生じた場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
4.当社は、次に掲げる場合に、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認を受けた場合(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議がなされた場合)等において、取締役会が取得日を定めたときは、当該取得日に本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 取締役会が別途取得日を定めた場合には、当該取得日に本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。一部を取得する場合には、取締役会の決議により取得する新株予約権を定める。
5.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日直前に残存する本新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することができる。ただし、当該条件に沿った再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為に係る契約又は計画に定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的に調整した数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて調整した行使価額に、前号により決定される株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 権利行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)4に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。ただし、再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認を要する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の発行要項に定める取扱いに準じて決定する。
(10) その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.本新株予約権は有償で発行されており、新株予約権と引換えに払い込む金銭は1個当たり677円(総額1,354,000円)であります。
h 第7回新株予約権 2025年6月12日取締役会決議
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、その1個当たりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、当社は合理的な範囲で本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を調整することができるものとする。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、①、③及び⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いをすることを認めた場合にはこの限りではない。
① 拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の事前の承認を得た場合を除く。
③ 法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いがある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いがある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、租税特別措置法第29条の2第1項及び関係法令に定める方法により算定した金額について、1,200万円を超えてはならない。
4.当社は、次に掲げる場合に、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認を受けた場合(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議がなされた場合)等において、取締役会が取得日を定めたときは、当該取得日に本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 取締役会が別途取得日を定めた場合には、当該取得日に本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。一部を取得する場合には、取締役会の決議により取得する新株予約権を定める。
5.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日直前に残存する本新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することができる。ただし、当該条件に沿った再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為に係る契約又は計画に定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的に調整した数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて調整した行使価額に、前号により決定される株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 権利行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)4に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。ただし、再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認を要する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の発行要項に定める取扱いに準じて決定する。
(10) その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
a 第3回新株予約権 2018年3月30日臨時株主総会決議及び2019年3月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 31 |
| 新株予約権の数(個)* | 5,766 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 576,600(注)1,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 302(注)2,7 |
| 新株予約権の行使期間* | 2021年3月29日から 2029年3月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 302(注)7 資本組入額 151(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第4回①新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2020年3月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)* | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 25,000(注)1,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 431(注)2,7 |
| 新株予約権の行使期間* | 2022年3月14日から 2030年3月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 431(注)7 資本組入額 216(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 第4回③新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2020年7月15日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数(個)* | 332 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 33,200(注)1,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 431(注)2,7 |
| 新株予約権の行使期間* | 2022年7月16日から 2030年7月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 431(注)7 資本組入額 216(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 第4回④新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2020年8月19日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年8月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個)* | 274 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 27,400(注)1,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 431(注)2,7 |
| 新株予約権の行使期間* | 2022年8月20日から 2030年8月19日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 431(注)7 資本組入額 216(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 第4回⑤新株予約権 2020年2月13日臨時株主総会決議及び2021年2月1日取締役会決議
| 決議年月日 | 2021年2月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個)* | 90 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 9,000(注)1,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 431(注)2,7 |
| 新株予約権の行使期間* | 2023年2月2日から 2031年2月1日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 431(注)7 資本組入額 216(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 第5回新株予約権 2021年6月25日定時株主総会決議及び2022年1月31日取締役会決議
| 決議年月日 | 2022年1月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数(個)* | 596 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 59,600(注)1,7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 461(注)2,7 |
| 新株予約権の行使期間* | 2024年2月1日から 2032年1月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 461(注)7 資本組入額 231(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当たりの目的である株式数を以下の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める本新株予約権1個当たりの目的である株式数の調整を行う。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後において、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合(当社が有する自己株式を処分する場合を含む。)には、当社は、取締役会の決議をもって、本新株予約権の価値が当該行為の前後で変動しないようにするために適当と認める行使価額の調整を行う。
3.(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、当社は取締役会の決議によって取得事由が生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2) 当社が組織再編を行うときに、当該組織再編にかかる契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役、使用人、又は社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 権利者は、当社の株式公開(当社の株式が店頭売買有価証券の登録を受け、又はいずれかの証券取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。)の日まで(同日を含まない。)は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、取締役会決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
(6) 権利者が1個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数に1株未満の端数があるときは、会社法第283条本文の規定に従うものとする。
(7) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって新株予約権は行使できなくなるものとする。
(8) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4.当社が本新株予約権を取得することができる事由(以下「取得事由」という。)及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(これらを総称して「組織再編」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われた場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得することができる。なお、「時価」とは、(ⅰ)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は処分価格(新株発行価格又は処分価格が株式を引き受けるものに特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。)(但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する証券取引所(但し、上場する証券取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日数を除く。)から取得日における1株当たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合。但し、当社の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に明らかに違反した場合
(4) 権利者が本新株予約権を放棄した場合、その他何らかの理由により本新株予約権を行使することができなくなった場合であって、当社取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
6.当社が組織再編を行う場合は、手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編の条件等を勘案の上、第2項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会又は代表取締役等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
7.2022年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
g 第6回新株予約権 2025年6月12日取締役会決議
| 決議年月日 | 2025年6月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数(個)* | 2,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 200,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 560(注)2 |
| 新株予約権の行使期間* | 2029年6月26日から 2031年6月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 560(注)7 資本組入額 280(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、その1個当たりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、当社は合理的な範囲で本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を調整することができるものとする。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | + | 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数 × 新規発行・処分株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者が、本新株予約権を取得した時点において当社又は当社子会社の使用人である場合には、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、①、③及び⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いをすることを認めた場合にはこの限りではない。
① 拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の事前の承認を得た場合を除く。
③ 法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いがある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いがある場合
(4) 本新株予約権者は、2026年6月期から2030年6月期までの事業年度における当社の売上高について、以下の基準を満たした場合に、それぞれに定める割合を行使可能割合として本新株予約権を行使することができる。両方の基準を満たした場合の行使可能割合は100%とする。
| ① | 対象事業年度の累計売上高が130億円以上となった場合 | 50% |
| ② | 対象事業年度のいずれかの単年度売上高が100億円以上となった場合 | 50% |
なお、適用される会計基準の変更、企業買収その他当社の業績に重大な影響を与える事象が生じ、財務諸表上の実績数値をそのまま判定に用いることが適切でないと取締役会が判断した場合には、合理的な範囲で当該影響を排除して判定数値を調整するものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更が生じた場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
4.当社は、次に掲げる場合に、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認を受けた場合(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議がなされた場合)等において、取締役会が取得日を定めたときは、当該取得日に本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 取締役会が別途取得日を定めた場合には、当該取得日に本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。一部を取得する場合には、取締役会の決議により取得する新株予約権を定める。
5.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日直前に残存する本新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することができる。ただし、当該条件に沿った再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為に係る契約又は計画に定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的に調整した数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて調整した行使価額に、前号により決定される株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 権利行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)4に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。ただし、再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認を要する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の発行要項に定める取扱いに準じて決定する。
(10) その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.本新株予約権は有償で発行されており、新株予約権と引換えに払い込む金銭は1個当たり677円(総額1,354,000円)であります。
h 第7回新株予約権 2025年6月12日取締役会決議
| 決議年月日 | 2025年6月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)* | 1,639 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)* | 普通株式 163,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)* | 565(注)2 |
| 新株予約権の行使期間* | 2029年6月26日から 2035年6月25日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)* | 発行価格 565 資本組入額 283 |
| 新株予約権の行使の条件* | (注)3,4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項* | (注)5 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項* | (注)6 |
*当事業年度の末日(2026年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株です。新株予約権の目的となる株式の数については次のとおり調整されることがあります。
(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、その1個当たりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、当社は合理的な範囲で本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を調整することができるものとする。
2.(1) 本新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | + | 新規発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | |||||
| 既発行株式数 × 新規発行・処分株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合には、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
3.本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して当社の使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、①、③及び⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いをすることを認めた場合にはこの限りではない。
① 拘禁刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、当社と競業した場合。ただし、当社の事前の承認を得た場合を除く。
③ 法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
④ 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いがある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いがある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、租税特別措置法第29条の2第1項及び関係法令に定める方法により算定した金額について、1,200万円を超えてはならない。
4.当社は、次に掲げる場合に、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画について株主総会の承認を受けた場合(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議がなされた場合)等において、取締役会が取得日を定めたときは、当該取得日に本新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。本新株予約権者が(注)3に定める権利行使条件を満たさなくなった場合又は本新株予約権を放棄した場合には、取締役会が定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 取締役会が別途取得日を定めた場合には、当該取得日に本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。一部を取得する場合には、取締役会の決議により取得する新株予約権を定める。
5.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日直前に残存する本新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することができる。ただし、当該条件に沿った再編対象会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為に係る契約又は計画に定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて合理的に調整した数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2に準じて調整した行使価額に、前号により決定される株式数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 権利行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)4に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。ただし、再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会の承認を要する。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の発行要項に定める取扱いに準じて決定する。
(10) その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
