有価証券報告書-第16期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、成長途上の会社であり、経営の規模拡大と健全性・透明性の確保を両立させていくことが、企業価値の持続的な増大のために必須であると認識しております。
その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要課題と考えており、全社の活動において内部統制を有効に機能させることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図っております。
イ.取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役1名、社外取締役でかつ監査等委員2名)で構成されております。取締役会は原則として毎月1回定期的に開催するほか、効率的かつ迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時に開催し、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しています。
なお、構成員である取締役の氏名は、(2)役員の状況 に記載しております。
当社においては取締役の指名及び報酬等に関する諮問委員会を設置してはおりませんが、取締役6名のうち3名が社外取締役であり、取締役の指名及び報酬等に関する事項を含め取締役会の各審議事項について、客観的な視点もふまえながらの検討や意思決定を行っております。
当事業年度において、当社は取締役会を計21回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

区分	氏名	出席状況
代表取締役	吉野 巌	全21回中21回
取締役	塚原 保徳	全21回中21回
取締役	下條 智也	全21回中21回
社外取締役	西口 泰夫	全21回中21回
常勤監査役	水田 憲男	全21回中21回
社外監査役	長谷川 新	全21回中21回
社外監査役	竹居 邦彦	全21回中21回

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当社経営方針、開発方針、組織体制の方針等であります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名(2名とも社外取締役)の計3名で構成されており、常勤監査等委員を中心に、他の監査等委員2名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか必要に応じ臨時的に開催し、監査等委員のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査等委員会としての意見や方針を審議のうえ決定しております。
また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査担当者と情報交換を行うなどして緊密に連携することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
なお、構成員である監査等委員の氏名は、(2)役員の状況 に記載しております。
ハ.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

③ 当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
④ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は「コンプライアンス・リスク管理規程」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2)役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
(3)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
(4)法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従って、取締役会に報告の上、外部専門家と協力しながら対応に努める。
(5)役職員の法令・定款違反等の行為については、「コンプライアンス・リスク管理規程」及び「正社員就業規則」及び「アルバイト就業規則」に従って、適正に処理を行う。
(6)当社は「反社会的勢力対策規程」を策定し、市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を持たないものとする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役及び従業員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。
(2)保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて「文書管理規程」に規定された期間とする。
(3)取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、担当部署にて規則・ガイドラインなどの案を策定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規則・ガイドラインに従い迅速かつ適切に対応する。
(2)役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。
(3)経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において十分に審議する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(2)会社の意思決定方法、職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「組織規程」において明文化し、重要性に応じた意思決定を行うとともに業務を効率的に遂行する。
5.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1)取締役は、監査等委員会の求めがある場合には、監査等委員会を補助する使用人(以下、監査等委員会スタッフという)として適切な人材を配置する。
(2)監査等委員会スタッフの適切な職務の遂行のため、人事考課は監査等委員会が行い、人事異動については監査等委員会と取締役が協議する。
6.監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項
(1)監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けない。
(2)監査等委員会スタッフの任命・異動・人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。
7.監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会スタッフは、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
(2)監査等委員会スタッフは、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
(3)取締役及び使用人は、監査等委員会スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(4)監査等委員会スタッフは、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
8.取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1)監査等委員会は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。
(2)内部監査部署は、その監査計画や監査結果を取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する。
(3)外部専門家を窓口とする内部通報制度を整備し、取締役会は、その内部通報の状況及び事案の内容の報告を受けるとともに、監査等委員会と共有の上、業務執行の内容を検証する。
(4)取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
(5)取締役及び使用人は、当社の事業の状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システムの整備及び運用の状況、内部通報の状況及び事案の内容その他あらかじめ協議決定した事項などを監査等委員会に定期的に報告する。
9.監査等委員会へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)内部通報制度の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には、当該弁護士は常勤の監査等委員に対して速やかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告する。
(2)通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は、異動、人事評価及び懲戒等の理由の調査を常勤の監査等委員に依頼できる。
(3)取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部通報制度の見直しを行う。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員の職務の執行上、必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)監査等委員の職務の執行上、緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、監査等委員が取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
(2)取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(3)監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、社内規程の整備により、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するよう努めているほか、取締役会において、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
・取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を6名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額契約としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
・剰余金の中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、毎年9月30日を基準日として中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の規定を設けております。
・自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により当社の株式を取得できる旨を定款で定めております。