有価証券報告書-第3期(2024/03/01-2025/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法律と社会倫理に基づいて行動し、経営方針を実現し、継続的な成長をするため、コーポレート・ガバナンスが経営の重要課題であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。提出日現在、取締役会は取締役6名、監査役会は監査役4名で構成されております。
取締役会は毎月定期的に開催しており、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告等を行っております。社外取締役の高い見識に基づく有用な意見等を意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化し、取締役会の機能が十分に果たせるような環境を整備しております。また、経営環境の変化に対応すべく、随時、執行役員を含む関係各部門長等を招集し各種会議を開催しております。なお、取締役会は、代表取締役会長宮本雅弘が議長を務めており、その他の構成員は、代表取締役社長影山直司、専務取締役三品徹、取締役宮腰建一郎、社外取締役萩野賴子及び社外取締役田中德兵衞により構成されております。
監査役会は毎月定期的に開催しております。監査役は、取締役会等の会議出席、会社の業務監査や財産状況調査等を行っております。また、監査役に対し、正確な経営情報を迅速に提供する等、監査が効率的に実施される環境を整備しております。なお、監査役会は、常勤監査役西渉、社外監査役村木徹、社外監査役神﨑幸雄及び社外監査役小高正裕により構成されております。
会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しております。また、法令遵守の観点から外部の弁護士に依頼し、専門的なアドバイスを受けております。
また、当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を高めるため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会のメンバー構成は代表取締役社長及び独立社外取締役2名の合計3名であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。指名・報酬委員会の役割は、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等の取締役会が必要と認めた事項について審議を行い、取締役会に答申することとしております。
なお、当社は執行役員制度を導入し、取締役を兼務しない執行役員2名を選任しております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用しております。社外監査役を含む監査役会による監査とともに、社外取締役による経営に対する監督が当社にとって適切であると判断し現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり決議しております。
a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を遂行していく上での指針・基準となる行動規範を定める。
当社のコンプライアンス室は、コンプライアンスに関する社内規程を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。
当社のコンプライアンス室は、内部通報制度に関する社内規程を定め、当社グループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。
c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制を構築する権限と責任を有することとする。
当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制の構築・運用状況を取締役会へ報告する。
d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分掌規程、稟議規程等の社内規程の整備、運用を行う。
当社は毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行う。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把握、改善を行う。
当社の総務部は、子会社管理に関する規程を定め、子会社から当社への業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。
当社の経理財務部は、社内規程を定め、グループ間取引の公正性を保持する体制の構築、運用を行う。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その求めに応じ、監査役会事務局を任命する。
g 補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局の使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。
監査役会事務局の使用人は、当社の監査役の指揮命令に従う。
h 当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役は、当社グループにおける経営に大きな影響を及ぼす重要な事項の報告を当社の監査役に行う。また、当社の取締役及び使用人は、当社の監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
i 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図る。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、当社は、規程等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
l 反社会的勢力を排除するための体制
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役が十分に能力を発揮し期待される役割を果たしていただくため、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる争訟費用及び第三者に対する賠償金などの損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ニ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨定款に定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
宮本 雅弘	13回	13回
影山 直司	13回	13回
蓼沼 茂	13回	13回
三品 徹	13回	13回
宮腰建一郎	13回	13回
萩野 賴子	13回	13回
田中德兵衞	13回	13回
土居 鋭一	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容としては、決議事項として株主総会に関する事項、決算に関する事項、事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、その他経営に関する重要事項について意思決定を行いました。また、月次損益動向、内部監査部門やコンプライアンス部門からの報告、その他経営に関する重要事項の報告などを行いました。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、当事業年度において指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
宮本 雅弘	1回	1回
影山 直司	1回	1回
萩野 賴子	1回	1回
田中德兵衞	1回	1回
土居 鋭一	1回	1回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等(含む報酬等の内容に係る決定方針)に関する事項、取締役の報酬限度額に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。