訂正有価証券届出書(新規公開時)

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、2022年3月18日開催の臨時株主総会において、ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブ・プランを導入することを決議いたしました。
時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しており、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度です。
当該制度の内容は、次のとおりです。
(第1回新株予約権)

決議年月日	2022年3月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	(注)4
新株予約権の数(個)※	2,951,514
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 2,951,514(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	400(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2022年3月31日～2029年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 400 資本組入額 200
新株予約権の行使の条件 ※	①割当日において当社株式の過半数を有する株主が、そのグループ会社に属さない第三者に対して、その保有する当社株式の過半数を譲渡(以下「本株式第三者譲渡」)する場合の当該譲渡の実行日(又はこれに先立つ日を発行会社が別途指定した場合には当該日)又は発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から6か月経過した日以降で発行会社が定めた日のいずれか早い日において本新株予約権を行使できる。 ②本株式第三者譲渡がなされた場合、その実行日の翌日以降、いかなる本新株予約権も行使できないものとする。 ③新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から満期日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。 (a) 前提株価を下回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われた場合。 (b) 前提株価を下回る価格を行使価格とする新規の新株予約権が発行された場合。 (c) 前提株価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合。 (d) 当社株式が上場された場合以降に、株価終値が前提株価を下回る価格となったとき。 ④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本新株予約権者の死亡後もその本新株予約権を相続した者による本新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。 ⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	原則として、新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることができない。ただし、以下の場合はこの限りではない。 (1) (注)4に記載する受託者が本信託契約に基づく受益者に対して給付する場合。 (2) 割当日において当社株式の過半数を有する株主が、そのグループ会社に属さない第三者に対して、その保有する当社株式の過半数を譲渡する際に、受益者が当社又は当該第三者に対して譲渡をする場合。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	当社が合併等を行う場合において、合併等の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「合併等対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年5月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき11円で有償発行しています。
2.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転等に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額÷分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転等に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
4.当社は、現在及び将来の当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び顧問・業務委託先の社外協力者(以下、「役職員等」といいます。)向けのインセンティブ・プランとして、2022年3月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年3月25日付でコタエル信託株式会社を受託者として、時価発行新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に対して、会社法に基づき2022年3月31日に新株予約権を発行しています。
本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権2,951,514個(1個当たり1株相当)を分配するものであり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。当該新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することが可能となっています。本信託の概要は以下のとおりです。

名称	新株予約権信託(時価発行新株予約権信託)
委託者	JSPC1株式会社
受託者	コタエル信託株式会社
信託契約日(信託期間開始)	2022年3月25日
信託財産	第1回新株予約権 2,951,514個
交付日	受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、当社が2023年6月20日付で制定した新株予約権交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」という。)において受益者指定日は、毎年6月末及び12月末(ただし、ロックアップ期間中は当社等の役職員等を受益者として指定しない。)と定めております。
信託の目的	受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権(及び金銭)を管理し、交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付します。

受益者適格要件

当社及びその子会社・関連会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者の受益候補者のうち、当社が交付ガイドラインに従い受益者となるべき者として指定した者を受益者とします。 なお、受益者への配分は当社が交付ガイドラインにて定める付与基準等に基づき、当社の社外取締役、および独立性を有する有識者を構成員候補とする評価委員により構成される評価委員会において決定される予定です。

なお、2023年2月20日の衆議院予算委員会での国税庁による「信託型ストックオプション」に関する答弁、2023年5月29日に開催された国税庁と経済産業省によるストックオプション税制説明会における国税庁からの説明及び2023年5月30日に国税庁から公表された「ストックオプションに対する課税(Q&A)」において、国税庁は、信託型ストックオプションの課税関係につき会社側が役職員等を受益者に指定し、ストックオプションを付与した場合、当該役職員等が当該ストックオプションを行使して株式を取得した時点で、その経済的利益は給与所得として課税の対象になるとの見解を示し、また、過去に行使済みの役職員等に対しても、会社側が源泉所得税を納める必要があり、源泉所得税を納付していない場合には、速やかに納付する必要があること等を示しました。当社においては、本制度を導入済みではあるものの、本書提出日現在において受益者を指定しておらず、したがって、役職員等によるストックオプションの行使は発生していないことから、過年度の当社の税負担の見直し等の影響はないものと理解しております。今後の本制度の取り扱いについては、当社内及び外部専門家と協議し決定することとしております。