半期報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)

12.後発事象
(TCG2505株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果)
TCG2505株式会社(以下「公開買付者」という。)が2025年6月11日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)が2025年7月23日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、2025年7月30日(本公開買付けの決済開始日)をもって、公開買付者が当社株式の35.83%を保有することとなり、主要株主に該当することとなりました。
(株式併合)
当社は公開買付者からの要請を受け、2025年8月8日開催の取締役会において、2025年9月5日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)を招集し、本臨時株主総会において株式併合(以下「本株式併合」という。)に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
(1)株式併合の目的
公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、公開買付者およびLIFE SCIENCE & DIGITAL HEALTH CO. LIMITED(以下「LSDH」という。)が保有する当社株式を除く。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の非公開化のための一連の手続を実施することといたしました。
具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社株式20,000,000株を1株に併合いたします。本株式併合により、公開買付者およびLSDH以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
(2)併合する株式の種類
普通株式
(3)併合比率
当社株式について、20,000,000株を1株に併合いたします。
(4)減少する発行済株式総数
99,999,995株
(5)効力発生前における発行済株式総数
100,000,000株
(6)効力発生後における発行済株式総数
5株
(7)効力発生日における発行可能株式総数
20株
(8)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者およびLSDH以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である880円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(9)株式併合の日程

取締役会決議日	2025年8月8日
本臨時株主総会開催日	2025年9月5日(予定)
本株式併合の効力発生日	2025年9月26日(予定)

(10)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自 2024年1月 1日 至 2024年6月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年1月 1日 至 2025年6月30日)
基本的1株当たり中間利益(円)	838,174,310.80	686,185,113.20

(注)希薄化後1株当たり中間利益については、株式併合時点で潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(11)上場廃止の予定
当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなります。
これにより、当社株式は、2025年9月5日から2025年9月23日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年9月24日をもって上場廃止となる予定です。