決議年月日	2015年8月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 6(注)6
新株予約権の数(個)※	110(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 110[88,000](注)1.7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	125,000[157](注)2.7
新株予約権の行使期間 ※	自 2017年9月1日至 2025年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 125,000[157] (注)7資本組入額 62,500[78.5] (注)7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※最近事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

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#3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人であるD4V1号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるMonoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV, LLLP、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合、ジャフコグループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2022年10月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年1月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年6月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間または90日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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#4 取得者の概況（連結）

(注)2022年3月31日開催の取締役会決議により、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①
2020年4月15日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.2022年3月31日開催の取締役会決議により、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
2021年3月26日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

(注)2022年3月31日開催の取締役会決議により、2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権2022/07/20 15:00

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/07/20 15:00

#6 株主の状況（連結）

5.当社の従業員
6.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#7 株主資本等に関する注記、四半期財務諸表（連結）

3.株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第3四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ262,200千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が1,028,813千円、資本剰余金が1,171,369千円となっております。

2022/07/20 15:00

#8 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)D種優先株式の増加1,125株は、第三者割当増資によるものであります。
2.新株予約権に関する事項

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2022/07/20 15:00

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

3.2022年3月31日開催の取締役会決議により、2022年4月15日付で、当社普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、7,206,980株増加し、7,216,000株となっております。
4.2022年5月13日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、160,000株増加し、7,376,000株となっております。

2022/07/20 15:00

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

無償減資
欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,010,019千円(減資割合91.0%)、資本準備金が861,822千円(減資割合78.0%)減少しております。2022/07/20 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	17,122,000円	49,320,000円	56,258,000円
発行方法	2020年4月15日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年3月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2021年3月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)3.	(注)3.

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2022/07/20 15:00

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
当第3四半期会計期間末における純資産合計は102,207千円となり、前事業年度末に比べ61,140千円増加しました。これは主に、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金が262,200千円、資本剰余金が262,200千円それぞれ増加し、四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が433,859千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は4.6%となりました。

2022/07/20 15:00

#14 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）

「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3.新株予約権の行使による増資
当四半期会計期間末後、2022年6月16日までの間に、第5回新株予約権について、権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。なお、これにより、第5回新株予約権のすべてが行使完了しております。

2022/07/20 15:00

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3.新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、2022年6月16日までの間に、第5回新株予約権について、権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。なお、これにより、第5回新株予約権のすべてが行使完了しております。

2022/07/20 15:00

#16 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)1.当社は、銀行借入に対して代表取締役社長兼CEO天沼聰より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
(注)2.2013年12月27日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

2022/07/20 15:00

#17 １株当たり情報、財務諸表（連結）

4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2019年7月1日至 2020年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	4,824,800
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類新株予約権の数 1,304個(普通株式 1,304株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1株式等の状況、(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)

2022/07/20 15:00