有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役3名を含む6名で構成されており、監査役は社外監査役3名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。
さらに、監査役は会計監査人及び内部監査人と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。
イ) 取締役・取締役会
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を議長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、社外取締役 月森正憲、社外取締役 榊原健太郎、社外取締役 武市智行の6名で構成されております。
ロ) 監査役・監査役会
当社の監査役は社外監査役3名で構成されており、監査役会では、法令、定款及び監査基準に基づき取締役会への意思決定の陪席を含め適法性について意見交換するほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役会は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、執行役員へのヒアリングを行い情報を収集しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役 内田行彦を議長として、社外監査役 樋口俊輔、社外監査役 阿部達行の3名で構成されております。
ハ) 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役社長兼CEOの命を受けた内部監査人4名が社内各部門の業務執行が適切に行われていることを確認するため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長兼CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
ニ) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ホ) リスク・コンプライアンス委員会
当社ではコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づき、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、事務局を中心に社内のコンプライアンスに対する啓蒙活動の推進や各種リスクの網羅的認識及び分析を実施しているほか、四半期ごとに取締役会において活動報告を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を委員長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、常勤社外監査役 内田行彦、社外監査役 阿部達行、執行役員 石川桂太、執行役員 森本奈央人、執行役員 市塚諒、執行役員 辻亮佑、執行役員 月原優子、執行役員 中村将彰、執行役員 安田和央の12名で構成されております。

b.当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
c.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、意思決定及び業務執行に係る諸規程を定め、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確にし、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
また、監査役会を設置し、取締役の職務執行について、法令、監査役会規程に基づき監査を行う。
さらに、内部監査人は、監査計画と実施内容について定めた内部監査規程にもとづいて定期的に各部門への内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長兼CEO及び監査役に報告する。
代表取締役社長兼CEOは監査報告の内容について特に重要と認めた事項を取締役会において協議し、改善策の実施や再発の防止に努める。
法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、経営管理グループ長、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接連絡できる仕組みを整備するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底することを定める。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に従い、取締役を最終承認者とする稟議書類や取締役会議事録、株主総会議事録について適切に管理、保存する。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
代表取締役社長兼CEOは、情報セキュリティの責任者(情報管理責任者)を任命し、情報セキュリティ管理規程に従い、適正な運用を徹底させる。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各事業部門の部門長及び管掌役員が参加する会合においてリスク抽出を行い、毎月の定例取締役会の事業報告にあわせて必要に応じて適宜状況を報告し、リスクを未然に防止するとともに発生したリスクを迅速に把握・対処するための管理体制を整備する。
経営管理グループは各リスクを全社横断的に統括管理し、新たに生じたリスクについては速やかに責任部門を定め、リスク管理体制を明確化する。
現実に重大な損害の発生が予想される場合には、部門管掌取締役は直ちに経営管理グループに報告し、経営管理グループはその緊急性に応じて適切な対応をとる。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程等により、全役職員の権限・義務を明確化し、権限委譲を行うことで、取締役の職務が効率的に執行できる体制を整備する。
当社は、取締役会を原則毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督などを行う。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期事業計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定、各部門管掌取締役は、その目標達成のための具体的施策を立案・実行するものとする。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。なお、同使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反や当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
また、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務上の重要案件や業績について意見・情報の交換を行う。
チ.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部監査人とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保する。
ル.反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
③ コンプライアンス体制について
a.コンプライアンス体制の整備状況
コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が拳げられます。
イ.経営管理グループを主管部署と定め、顧問弁護士から関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領することで、定期的に知識をアップデートしております。重要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、あるいは全社会議における周知を行っております。
ロ.「コンプライアンス規程」に基づき、内部通報窓口(顧問弁護士に社外窓口を委託)を設けることにより、自浄作用の向上を企図しております。
b.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長兼CEOが「情報セキュリティ方針」を宣言しております。
また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク管理の充実を図っております。また、「リスク管理規程」において、インシデント等の発生時における適切な対応を定めることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、インシデントを重要度に応じて分類したうえで速やかに対応するとともに、再発防止策の実施状況の検証を行うことにより、企業リスクの軽減に努めております。
上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。