有価証券報告書-第32期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年9月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	公認会計士 長井 一浩(注)8
新株予約権の数(個)※	350,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,750,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	539(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自2021年1月31日 至2034年9月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 539.32 資本組入額 270(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※当事業年度の末日(2022年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1.6円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式5株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げます。

	既発行株式数+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の1株あたりの時価
	既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
5.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
② 本新株予約権者は、2020年9月期から2024年9月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益が、40億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、2022年9月期において、当社の損益計算書に記載された営業利益は、40億円を超過しました。
③ ②にも関わらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)539円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)539円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、539円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が539円(ただし、上記3.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定するものとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定するものとします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記5.に準じて決定するものとします。
(9)新株予約権の取得事由および条件
上記6.に準じて決定するものとします。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
8.当社は、当社の現在及び将来の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結している者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年9月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年9月24日付で公認会計士長井一浩を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第1回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第1回新株予約権)に基づき、長井一浩に対して、第1回新株予約権(2019年9月20日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結している者に対して、その功績に応じて、第1回新株予約権350,000個を配分するものであり、現在の当社の役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結した者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能にするとともに、将来採用された役職員並びに顧問及び業務委託契約を締結した者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

名称	時価発行新株予約権信託
委託者	牧田 幸弘
受託者	長井 一浩
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日(信託期間開始日)	2019年9月24日
信託の新株予約権の数(個)	(A01)100,000 (A02)120,000 (A03)130,000
信託期間満了日(交付基準日)	(A01)当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から六ヶ月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日(営業日でない場合には翌営業日とする)の正午 (A02)当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から三年六ヶ月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日(営業日でない場合には翌営業日とする)の正午 (A03)当社株式が最初に金融商品取引所に上場した日から六年六ヶ月が経過した日又は発行会社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われるなど発行会社の支配権の異動が生じることが決定した日のいずれか早い日(営業日でない場合には翌営業日とする)の正午
信託の目的	受託者は、交付基準時まで信託財産である新株予約権を管理し、交付基準時に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する
受益者適格要件	交付基準時における、当社及び、当社の子会社・関連会社の取締役、執行役員及び従業員(正社員及び地域限定社員に限る)を受益候補者とし、交付基準時に受益候補者の中から本信託に係る信託契約の定めるところにより指定されたものを受益者とします。 なお、受益候補者に対する第1回新株予約権の配分は、人事評価のルールに従って作成された案をもとに、評価委員会にて決定されます。