訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
2.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「事務幹事会社」という。)が当社株主である牧田幸弘(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、事務幹事会社を割当先とする当社普通株式365,700株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式 365,700株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき1,207円
(3)	払込期日	2022年8月30日(火)

(注) 割当価格は、2022年7月25日に決定された「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額(1,406円)と同一であります。
また、事務幹事会社は、2022年8月2日から2022年8月24日までの間、みずほ証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
事務幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当における処分株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、事務幹事会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集に関連して、当社株主かつ貸株人である牧田幸弘、当社株主である株式会社ロマネ、株式会社三菱総合研究所、日本ビジネスシステムズ社員持株会、三菱総研DCS株式会社、有限会社セブンレイヤーズ、牧田和也、森屋正樹、小澤正彦、上加世田克、和田行弘、牧田京子、佐藤みほり、牧田さやか、斎美子、島田直樹、皆木宏介、後藤行正、占部利充、兒玉眞二及び当社従業員168名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2023年1月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年6月28日開催の当社取締役会において決議された事務幹事会社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくことを目的として株式会社三菱総合研究所に対し、公募による自己株式の処分のうち364,600株について売付けること、当社従業員への福利厚生等を目的として日本ビジネスシステムズ社員持株会に対し、公募による自己株式の処分のうち322,300株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け予定先の状況等
親引け予定先①

a.親引け予定先の概要	名称	株式会社三菱総合研究所
	本店の所在地	東京都千代田区永田町二丁目10番3号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 籔田 健二
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 第52期 (2020年10月1日～2021年9月30日) 2021年12月17日関東財務局長に提出 第1四半期報告書 第53期 第1四半期 (2021年10月1日～2021年12月31日) 2022年2月14日関東財務局長に提出 第2四半期報告書 第53期 第2四半期 (2022年1月1日～2022年3月31日) 2022年5月2日関東財務局長に提出
b.当社と親引け予定先との関係	出資関係	親引け予定先である株式会社三菱総合研究所は当社普通株式3,141,000株を保有しており、親引け予定先の子会社である三菱総研DCS株式会社は当社普通株式982,000株を保有しております。
	人事関係	当社の取締役である森崎孝は親引け予定先である株式会社三菱総合研究所から招聘しており、株式会社三菱総合研究所及び親引け予定先の子会社である三菱総研DCS株式会社で取締役会長を兼務しております。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、親引け予定先である株式会社三菱総合研究所及び親引け予定先の子会社である三菱総研DCS株式会社と包括協業契約を締結しております。
c.親引け予定先の選定理由		当社のその他の関係会社であり、その持分を維持することにより、今後も取引関係及び業務提携関係を維持・発展させていくためであります。
d.親引けしようとする株券等の数		当社普通株式 364,600株
e.親引け予定先の株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、払込みに要する資金として、親引け予定先が提出した第53期第2四半期報告書により、当該親引け予定先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。
g.親引け予定先の実態		親引け予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。

親引け予定先②

a.親引け予定先の概要	日本ビジネスシステムズ社員持株会 (理事長 國井 一親) 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号虎ノ門ヒルズ森タワー
b.当社と親引け予定先との関係	当社の従業員持株会であります。
c.親引け予定先の選定理由	当社の従業員の福利厚生のためであります。
d.親引けしようとする株券等の数	当社普通株式 322,300株
e.親引け予定先の株券等の保有方針	長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
g.親引け予定先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、共同主幹事会社は、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として売付ける株式数を対象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2023年1月28日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を、親引け先から書面により取り付けました。なお、親引け先は、本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。また、共同主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果、決定された公募による自己株式の処分の価格(1,520円)と同一であります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	公募による自己株式の処分後の所有株式数(株)	公募による自己株式の処分後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
株式会社ロマネ	東京都港区麻布台二丁目1番2号1001号室	8,600,000	40.23	8,600,000	36.11
株式会社三菱総合研究所	東京都千代田区永田町二丁目10番3号	3,141,000	14.69	3,505,600	14.72
牧田 幸弘	東京都港区	1,850,000	8.65	1,850,000	7.77
長井 一浩	東京都千代田区	1,750,000 (1,750,000)	8.19 (8.19)	1,750,000 (1,750,000)	7.35 (7.35)
日本ビジネスシステムズ社員持株会	東京都港区虎ノ門一丁目23番1号虎ノ門ヒルズ森タワー	1,051,000	4.92	1,373,300	5.77
三菱総研DCS株式会社	東京都品川区東品川四丁目12番2号	982,000	4.59	982,000	4.12
有限会社セブンレイヤーズ	東京都渋谷区神宮前二丁目34番5号307号室	340,000	1.59	340,000	1.43
牧田 和也	東京都渋谷区	320,000	1.50	320,000	1.34
森屋 正樹	神奈川県川崎市川崎区	150,000	0.70	150,000	0.63
小澤 正彦	神奈川県横浜市港北区	115,000	0.54	115,000	0.48
計	-	18,299,000 (1,750,000)	85.59 (8.19)	18,985,900 (1,750,000)	79.71 (7.35)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年6月28日現在のものであります。
2.公募による自己株式の処分後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年6月28日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、公募による自己株式の処分及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考となる事項
該当事項はありません。