有価証券報告書-第8期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行)
当社は、2024年11月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議しました。
1.本新株発行の概要

(1)割当日	2024年12月27日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式 28,456株
(3)発行価額	本新株発行は、当社の取締役の報酬等として当社の普通株式を発行するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しません。 当該普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締役会の前営業日(2024年11月26日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,142円であり、その総額は32,496,752円です。
(4)割当予定先	取締役3名 28,456株 社外取締役を除きます。
(5)その他	本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.本新株発行の目的及び理由
当社は、2024年11月5日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。また、取締役報酬額の改定及び本制度の導入に関する議案を2024年11月27日開催の第8回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
(イ)本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び当社の業績と取締役の報酬との連動性を明確にすることを目的として導入するものです。
(ロ)本制度の概要
本制度は、一定期間当社の取締役等の地位にあること等を条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)、及び一定期間の業績目標を達成したこと等を条件として譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する業績条件型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)で構成することといたします。
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間60,000株以内とし、その報酬総額は、現行の取締役報酬額とは別枠で年額60,000千円以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、取締役会において決定いたします。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、社外取締役の関与・助言を受けた上で、その意見を尊重して代表取締役に一任いたします。
各制度の概要は次のとおりです。
・本制度Ⅰ
本制度Ⅰは、対象取締役に対し当社の普通株式に当社の取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度であり、本割当契約Ⅰにはその内容として、概要、次の事項が含まれるものといたします。
(1) 対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅰ」という。)について、当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間Ⅰ」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分(以下「譲渡等」という。)をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間Ⅰ」という。)が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間Ⅰ中、継続して、上記(2)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間Ⅰが満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(5) 当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅰの違反その他本割当株式Ⅰを無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて譲渡制限を解除し、又は無償で取得する。
(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
・本制度Ⅱ
本制度Ⅱは、当社の普通株式に譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与し、当社の取締役会において、業績評価期間(以下「評価期間」といいます。)及び評価期間中の業績目標を定めて、評価期間終了後に当該業績目標を達成したことを条件として譲渡制限を解除する業績条件型譲渡制限付株式報酬制度であり、本割当契約Ⅱの内容として、概要、次の事項が含まれるものといたします。
(1) 対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式Ⅱ」という。)について、当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間Ⅱ」という。)、譲渡等をしてはならない。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間Ⅱ」という。)を満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が役務提供期間Ⅱ中、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び当社の取締役会が定める評価期間中の業績目標等(利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他当社の経営方針を踏まえた指標等)を達成したことを条件として、本割当株式Ⅱの全部又は一部について、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間Ⅱが満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することができるものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点において、上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
(5) 当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他本割当株式Ⅱを無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株式総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、合理的に定める数の本割当株式Ⅱについて譲渡制限を解除し、又は、無償で取得する。
(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。