四半期報告書-第8期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年2月26日開催の取締役会決議に基づき、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行いまし
た。
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投
資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2024年3月31日(日)(当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年3月29日(金))を基準
日とし、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を1株につき3株の割合をもって分割いた
しました。
②分割により増加する株式数
普通株式分割前の発行済株式総数 3,133,200株
今回の分割により増加する株式数 6,266,400株
株式分割後の発行済株式総数 9,399,600株
株式分割後の発行可能株式総数 36,000,000株
③分割の日程
基準日公告日 2024年3月15日(金)
基準日 2024年3月31日(日)
効力発生日 2024年4月1日(月)
④1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月1日を効力発生日として、当社定
款の一部を変更いたしました。
②定款の変更内容
(下線は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更定款案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、12,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、36,000,000株とする。

③定款変更の日程
定款変更の効力発生日 2024年4月1日(月)
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際し、当社の資本金の額の変更はありません。
②新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの行使価額を、2024年4月1日(月)の効力発
生日以降、新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。

新株予約権の名称	取締役会決議日	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	2017年7月3日	167円	56円
第2回新株予約権	2018年9月25日	184円	62円
第3回新株予約権	2019年9月25日	1,167円	389円
第4回新株予約権	2019年9月25日	1,167円	389円
第5回新株予約権	2020年8月24日	1,184円	395円

(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
株式会社FCEエデュケーションとの吸収合併
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として当社完全子会社であ
る株式会社FCEエデュケーションを吸収合併することを決議しました。
なお、本吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、またFCEエデュケ
ーションにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主
総会は開催いたしません。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業内容
被結合企業の名称:株式会社FCEエデュケーション
事業内容:「7つの習慣J®」の加盟校募集及び加盟校指導、学習塾チェーンの加盟店募集及び加盟店
指導の代行、東京インターナショナルスクールFC校の運営、学校向け手帳「フォーサイ
ト」の販売及び有料動画配信サイト「Find!アクティブラーナー」の運営等
②企業結合日
2024年7月1日(予定)
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社FCEエデュケーションを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社FCE
⑤その他取引の概要に関する事項
当社子会社の吸収合併等の方法により純粋持株会社体制を解消することで、グループ一体の経営体制
を進め、更なる成長戦略推進や経営資源の効率化を図ることを目的としております。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業
分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下
の取引として処理する予定であります。