有価証券報告書-第3期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)㈱アルプス物流の取得
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、連結子会社であるLDEC㈱(以下「LDEC」という。)が、㈱アルプス物流(以下「アルプス物流」という。)の株券等を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議した。LDECが本公開買付けを2024年8月22日から2024年10月4日まで実施した結果、買付終了日において応募株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けは成立した。
本公開買付けの決済の開始日である2024年10月11日をもって、当社はアルプス物流の議決権の45.87%を間接的に所有し、当社、LDEC及びアルプスアルパイン㈱(以下「アルプスアルパイン」という。)の間で締結した「取引基本契約書」等の内容を踏まえ、同日時点において、当社はアルプス物流を実質的に支配していると判断したことから、アルプス物流を連結子会社とした。
なお、2024年12月19日にアルプス物流において効力発生した株式併合及び2025年1月30日のアルプス物流によるアルプスアルパイン保有分の自己株式の取得により、LDECが保有するアルプス物流の議決権は100%となった。また、当社の連結子会社であるLDECは、2025年1月30日にアルプスアルパインを処分先とする第三者割当の方法による自己株式の処分を実施した。この結果、当社グループのLDECに対する議決権比率は100%から80%に減少した。
詳細については、「第5 経理の状況1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 5.企業結合(アルプス物流の取得)(連結子会社であるLDECの自己株式処分に伴う親会社の所有持分の変動)」に記載のとおりである。
(2)資金の借入
当社は、2024年9月19日開催の取締役会において、連結子会社であるLDECへの出資及び融資等に必要な資金を調達するため、㈱みずほ銀行、㈱三菱UFJ銀行、㈱三井住友銀行、㈱SBI新生銀行、㈱横浜銀行と追加総借入限度額130,000百万円のシンジケートローンの変更契約(以下「同契約」という。)を締結することを決議し、2024年10月7日付で同契約を締結した。
同契約に基づいて、2024年10月10日付で95,700百万円、2025年1月29日付で24,300百万円のタームローンの借入を実行した。同契約の追加総借入限度額のうち、10,000百万円はコミットメントラインとなっている。
なお、同契約は財務上の特約が付された金銭消費貸借契約であり、契約に関する内容等は、以下のとおりである。
① 契約締結日
2024年10月7日
② 金銭消費貸借契約の相手方の属性
都市銀行
③ 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
・債務の期末残高 120,000百万円
・弁済期限 2031年10月1日
・当該債務に付された担保の内容 株式・金銭債権
④ 財務上の特約の内容
本契約には以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し、貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失する。
・半期毎の連結会計期間における調整後営業利益を、一定以上に維持すること。
・半期毎の末日における連結財政状態計算書に計上される資本の部の合計額を、直前の決算期末の一定以上に維持すること。
また、2024年4月1日以前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第3条第4項により記載を省略している。