当社は、2023年7月14日開催の取締役会において、株式会社エコ革の株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エコ革
本店の所在地	栃木県佐野市高萩町1322-9
代表者の氏名	代表取締役 伊藤 繁三
資本金の額	1億円
純資産の額	3,655,295千円(2022年9月30日現在)
総資産の額	15,385,425千円(2022年9月30日現在)
事業の内容	産業用太陽光発電、家庭用太陽光発電、リフォーム全般、オール電化、塗装

(2)取得対象子会社(連結)の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:千円)
決算期	2020年9月期	2021年9月期	2022年9月期
売上高	8,264,026	6,101,670	7,702,828
営業利益	1,542,729	1,105,121	531,169
経常利益	1,462,655	1,170,738	541,834
当期純利益	926,958	894,447	365,084

(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	株式会社エコ革は当社の株式を154,800株保有(持株比率5.70%)しております。なお、株式会社エコ革アセットの大株主である伊藤繁三氏は当社の株式を231,600株保有(持分比率 8.53%)しております。
人的関係	該当事項はありません。なお、当M&A実行後に当社より株式会社エコ革へ取締役を2名派遣する予定です。
取引関係	該当事項はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「テクノロジーでより面白く、より便利な世の中を創造する」というビジョンのもと、映像ソフトウェア開発・AIといった技術領域や企業向けSaaSといったビジネス領域において、お客様にとって最大限の価値を創造できるようなサービスの提供に取り組んでまいりました。
一方で、株式会社エコ革は、「地球環境を第一に考え、永続的な事業を展開するなかで、会社として人として関わる全ての人たちに幸せを考える」という経営理念のもと、ドローン(無人航空機等)によって画像データを取得することにより精度の高い広範囲の3D(3次元)データを作成することや施工計画に合わせて造形データを作成することによって具体的な案件のイメージをお客様に提供すること等、最先端のテクノロジー技術を駆使し再生可能エネルギー事業(主に太陽光発電設備の施工・販売事業)を展開しております。
現在、社会全体としてSDGsの達成や、2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする「カーボンニュートラル」の実現に向けた取り組みが注目されております。再生可能エネルギー事業(主に太陽光発電設備の施工・販売事業)において、申請から販売、造成、測量、施工、保守までワンストップで行う株式会社エコ革のノウハウと当社のテクノロジーの強み(ソフトウェア開発・AI・SaaS)を活かしたDX化等を促進することで、お互いの強みを生かしつつ、顧客層の裾野を広げるような活動、営業活動の強化、再生可能エネルギー生産能力の増加、「カーボンニュートラル」の実現に貢献できると考えております。
以上のとおり、当社が株式会社エコ革を子会社化し、相互の更なる成長・発展を目指すことで、シナジー効果のみならず、サステナビリティへの対応を実施することにより企業価値をより一層向上することができると判断し、子会社化することといたしました。
当社は2023年1月26日に新規上場をいたしましたが、本件取引について行う必要があると判断に至った経緯は以下のとおりです。
当社の大株主でもある、株式会社エコ革の代表取締役である伊藤繁三氏からは、当社が新規上場を目指し始めた段階から多くの支援を頂いており、上場準備期間において四半期毎に進捗のご報告をしていました。伊藤繁三氏は従来より、資本提携等による協業で事業拡大の検討を行っていましたが、当社の上場セレモニーにご参加頂き、東証の鐘を鳴らすところをみて当社と協業して会社を大きくしていきたいと考えて頂けるようになりました。具体的には、当社との協業により当社技術力・デザイン力を駆使した物件施工前の3Dデータ等に対する画像認識処理及びデザインの技術提供、最適化による提案力の強化、当社の営業販路を活用した売上拡大、SaaS事業にて培ったテクノロジーを用いた業務効率化に関する見識を基に、業務改善ソリューションの提案を期待されております。また、上場企業レベルの内部統制を導入していくことになることからコーポレートガバナンス及び内部体制の強化が可能となること等もメリットであると考えて頂いております。
伊藤繁三氏が代表取締役として経営されている株式会社エコ革は、再生可能エネルギー事業(主に太陽光発電設備の施工・販売事業)領域において多くの実績を残されております。当社としても、当M&Aは飛躍的に成長する稀有な機会であること、株式取得によって更なる株主価値の増大を図ることができると想定しており、結果として業績が向上し、金融機関からの借入可能額の増加及びエクイティファイナンスの選択肢が広がると想定しております。このように、当M&Aは企業価値増加につながるまたとないチャンスであり、2023年2月より検討を行ってまいりました。
今回34%の株式取得としたのは、当社単独で金融機関から借入可能な範囲で投資を行うことが望ましいと考えたこと、当社として34%の持分割合を保有することによって特別決議の拒否権をもつことは最低限必要であり、当社として対象会社を連結子会社とするにあたっては34%程度の持分の取得が不可欠であると判断したこと、連結子会社化を可能とすべく投資リスクに見合った投資とすべきと判断したことが要因です。なお、当社が連結処理をする前提として、取締役の過半数が必要であることからM&A完了後速やかに当社より株式会社エコ革へ取締役を2名派遣する予定であります。これにより株式会社エコ革の取締役数は3名となり、当社からの取締役が過半数を占めることになります。当該事項については、株式会社エコ革にも合意頂いておりますが、当社の役員構成については変更の予定はございません。
このように、伊藤繁三氏は今後も株式会社エコ革の経営に注力して頂く予定であり、当社の取締役として経営に関与する予定はございません。上述のとおり当社の役員を株式会社のエコ革の過半数とすることを承諾頂く等、株式会社エコ革の代表取締役である伊藤繁三氏は当社と友好な関係にあり、将来的にも当社に株式会社エコ革の全株式を譲渡して頂く方針であることから、伊藤繁三氏は株式会社エコ革において当社の意思と同一の内容の議決権行使を行って頂けるものと判断しております。
当社の行っている「ITソリューション事業」、「SaaS事業」とは異業種にはなりますが、当社の技術力を用いることでシナジー効果やDX化が見込める事業へM&Aを実施していくことは、当社HPや2023年3月から決算説明資料に記載することによって、開示を行ってまいりました。当M&Aにおいても、先述した協業シナジーにより企業価値の向上に努めてまいります。
上場後約6か月程度と短い期間でこのような大きいM&Aとなりますが、M&Aはタイミングが最重要であり、飛躍的な成長及び企業価値の増大につながる稀有な当機会を逸しないようにする必要があると判断いたしました。
なお、当M&Aによる株式会社エコ革の株式取得については34%ですが、当社は、今後においても段階的に当該株式の持分割合を高めていく予定であり、最終的には当該株式を100%取得する予定です。当該株式の取得に際しましては、金融機関からの借入や資本市場からの調達を含めた多様な資金調達方法を検討してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社エコ革の普通株式 1,190百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 3百万円
合計(概算額) 1,193百万円