訂正有価証券届出書(新規公開時)

37.追加情報
(前連結会計年度)
当社は、移行日の前日である2020年8月3日に、(旧)株式会社ハルメクホールディングスの株式を現金及び株式交換により取得しております。その後、2021年10月1日に同社を吸収合併するとともに、当社の商号を株式会社HLMK2から株式会社ハルメクホールディングスに変更しております。なお、当企業結合はIFRS移行日前に実施されておりますが、IFRS第1号「国際財務報告基準の初度適用」に規定される遡及免除規定を適用せず、IFRS第3号「企業結合」に準拠するように修正再表示を行っております。
当企業結合の概要は下記のとおりです。
(旧)株式会社ハルメクホールディングスグループ
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称 (旧)株式会社ハルメクホールディングス
② 事業の内容 出版ならびに通信販売業を中心とした企業グループの経営管理
③ 企業結合を行った理由
当社は、企業結合日において当時の(旧)株式会社ハルメクホールディングスの親会社であるノーリツ鋼機株式会社より、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)によって、(旧)株式会社ハルメクホールディングスが独立するために設立されたSPCであります。その過程において、2020年8月3日に被取得企業の株式を取得致しました。
④ 企業結合日 2020年8月3日
⑤ 企業結合の法的形式 現金及び株式交換による持分の取得
⑥ 結合後企業の名称 株式会社ハルメクホールディングス
⑦ 取得した議決権比率 100%
⑧ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金及び株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(注) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
(2) 取得原価及びその内訳

		金額
		百万円
現金		5,018
当社の普通株式		267
取得対価の合計	A	5,286

(3) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値、並びにのれん

		金額
		百万円
現金及び現金同等物		1,591
営業債権		1,419
棚卸資産		1,141
無形資産		6,032
使用権資産		2,147
繰延税金資産		208
その他の資産		491
資産合計		13,032
営業債務及びその他の債務		2,887
契約負債		1,662
借入金		2,630
リース負債		2,483
繰延税金負債		1,752
その他の負債		778
負債合計		12,195
資本合計	B	837
新株予約権	C	3
非支配持分	D	0
のれん	A-(B-C-D)	4,452

取得した資産及び負債の公正価値は、第3者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び企業価値評価等を総合的に勘案のうえ、算定しております。この過程において、被取得企業において認識されていなかった引受負債以外の偶発負債は識別されませんでした。
取得した資産及び引き受けた負債には、取得対価の配分を行った結果認識された以下の無形資産を含めております。
商標権 2,662百万円
顧客関連資産 3,130百万円
また、のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、税務上損金算入を見込んでいる金額は264百万円であります。これは当社の連結子会社である株式会社ハルメク・ビジネスソリューションズが個別財務諸表上認識している会社法上の「のれん」であり、法人税法上、その償却費を損金に算入することが認められているものであります。
(4) 取得した債権
取得した債権の公正価値1,419百万円について、契約金額の総額は1,438百万円であり、回収不能と見込まれるものは18百万円であります。