2023年5月25日開催の当社取締役会において、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)が決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
2,083,200株(予定)
(注)1.海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)を行う予定であります。2023年5月25日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は3,623,000株の予定であり、国内募集株式数1,539,800株及び海外募集株式数2,083,200株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2023年6月19日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。なお、募集株式総数については、2023年6月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
2.上記発行株式数には、下記2.(3)記載の当社が指定する販売先(親引け先)への販売を下記(11)記載の引受人に要請する予定の株式数が含まれます。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年6月19日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年6月19日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2023年6月12日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年6月19日に決定する予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受させます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Jefferies International Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,379百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 276百万円(見込み)
差引手取概算額 1,103百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(720円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額1,103百万円に、国内募集における差引手取概算額916百万円及び本件第三者割当増資(下記2.(2)に定義する。)の手取概算額上限359百万円をあわせた、手取概算額合計上限2,380百万円について、以下のとおり充当する予定であります。
① 自社パイプラインNIB101の開発にかかる開発費
現在開発を進めております自社パイプラインNIB101の開発費(細胞製造費用、開発業務受託機関(CRO)への委託に係る費用等の臨床試験費用)として2023年12月期に500百万円、2024年12月期に500百万円、2025年12月期に900百万円を充当する予定であります。
② 自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験にかかる費用
現在研究を進めております自社パイプラインNIB104以降の非臨床試験に関する費用として2023年12月期に30百万円、2024年12月期に30百万円を充当する予定であります。
③ 新規パイプライン創製及び他家技術、培養技術等にかかる研究費
新規パイプライン創製にかかる研究費として2023年12月期に30百万円、2024年12月期に150百万円、2025年12月期に150百万円、他家技術及び培養技術等の新規基盤技術の基礎研究費用として2023年12月期に30百万円、2024年12月期に30百万円、2025年12月期に30百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) パイプラインとは、研究開発中の製品開発候補をいいます。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年6月27日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年5月25日現在)
発行済株式総数 普通株式 39,579,865株
資本金の額 2,787,552千円
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、543,400株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である玉田耕治から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式543,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
国内募集が中止された場合には、海外募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止されます。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資は中止されます。
国内募集、海外募集、及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びJefferies International Limitedであります。
(3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請する予定であり、また、当社が指定する販売先(親引け先)は、下記の株式数を上限として投資を行う意向を有しております。
指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表のとおりであります。

指定する販売先(親引け先)	株式数	目的
Heights Capital Management, Inc.が投資助言及び運用を行うファンドであるCVI Investments, Inc.	未定(上記1.(2)記載の海外募集株式数のうち、133,760株又は取得金額96,307,200円に相当する株式数のいずれか少ない数を上限として、2023年6月19日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。)	当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、ジョイント・グローバル・コーディネーターは親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上