有価証券報告書-第55期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(一般募集による新株式の発行)
当社は、2023年7月26日付で東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2023年6月21日及び2023年7月5日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2023年7月25日に払込が完了いたしました。

① 募集方法	:一般募集(ブックビルディング方式による募集)
② 発行する株式の種類及び数	:普通株式 2,281,000株
③ 発行価格	:1株につき 560円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額	:1株につき 515.20円
この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額	:1株につき 433.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2023年7月5日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額	:1株につき 257.60円
⑦ 発行価格の総額	: 1,277,360千円
⑧ 払込金額の総額	: 1,175,171千円
⑨ 資本組入額の総額	: 587,585千円
⑩ 払込期日	:2023年7月25日
⑪ 資金の使途	:調達資金に関しましては、当社グループの事業拡大につなげる利益を増加させることが最優先の課題であると認識しており、このために、調達資金を本社及びグループ子会社の生産機能の維持強化のための設備投資(工場の拡張及び生産設備の増強)への充当を最優先する予定であります。①当社広島新工場建設のための設備資金、②TECNISCO (SuZhou) CO.,Ltd.への投融資、③TECNISCO Advanced Materials Pte. Ltd.への投融資として充当する予定です。

(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2023年7月26日付で東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2023年6月21日及び2023年7月5日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議しております。

① 募集方法	:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
② 発行する株式の種類及び数	:普通株式 342,100株
③ 割当価格	:1株につき 515.20円
④ 払込金額	:1株につき 433.50円
この金額は会社法上の払込金額であり、2023年7月5日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑤ 資本組入額	:1株につき 257.60円
⑥ 割当価格の総額	:176,249千円
⑦ 資本組入額の総額	: 88,124千円
⑧ 払込期日	:2023年8月22日
⑨ 割当先	:野村證券株式会社
⑩ 資金の使途	:「一般募集による新株式の発行 ⑪ 資金の使途」と同一であります。

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年9月5日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年9月28日開催の第55回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
なお、2022年9月15日開催の第54回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額480百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記報酬枠の範囲内で、年額50百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とすること、及び当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とすること、並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間として、対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた日より3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬・指名諮問委員会の諮問を経て、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。