半期報告書-第11期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(noco-noco Pte. Ltd.による米国NASDAQ市場への上場)
特別買収目的会社(SPAC)であるPrime Number Acquisition I Corp.(以下、「PNAC」という。)は、2023年8月16日開催の臨時株主総会において、当社のシンガポール子会社であるnoco-noco Pte.Ltd.(以下、「NNPL」という。)との本経営統合(以下に定義する。)について決議しました。
本経営統合は、ケイマン諸島法に基づき設立された有限責任免除会社であるnoco-noco Inc.(旧社名:Prime Number Holding Limited)(以下、「NNI」という。)、PNAC、NNPL、デラウェア州法人でNNIの100%子会社であるPrime Number Merger Sub Inc.(以下、「Merger Sub」という。)、シンガポールの非公開会社でNNIの100%子会社であるPrime Number New Sub Pte. Ltd. (以下、「New SubCo」という。)、及びNNPLの支配株主である当社により以下の形で行われ、2023年8月25日(以下、「クロージング日」という。)に完了しました。
(ⅰ) Merger Subは親会社であるNNIの株式を対価としてPNACと合併し、PNACは存続会社としてNNIの完全子会社となる。
(ⅱ) New SubCoは、NNIの株式を対価としてNNPLの株主から発行済株式の全てを取得し、New SubCo はNNIの完全子会社となり、NNPLはNew SubCoの完全子会社となる。
本経営統合により、NNIが当社の子会社となるとともに、2023年8月28日にNNIが米国NASDAQ市場に上場いたしました。
1.本経営統合に関する事項
(1) 新規に設立された子会社(上場会社)の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	noco-noco Inc.
本店の所在地	89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman Islands
代表者の氏名	松村正大

(2) 被取得企業に係る事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年12月31日現在)

商号	Prime Number Acquisition I Corp.
本店の所在地	1129 Northern Blvd. Suite 404 Manhasset, NY 11030 USA
代表者の氏名	Dongfeng Wang
資本金の額	66,718米ドル
純資産の額	64,581千米ドル
総資産の額	67,122千米ドル
事業の内容	合併、株式交換、株式購入、企業結合等

② 最近1年間に終了した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年12月期
売上高	-米ドル
営業費用	△636,953千米ドル
純利益	△141,931千米ドル

③ 当社と当該会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当ありません。
(3) 本経営統合の目的
NNPLは、シンガポール国の本社を拠点とし、当社が開発した画期的なセパレータであるX-SEPA™を組み込んだ長寿命のバッテリに、当社グループの戦略的提携先であるTESNOLOGY株式会社が開発したDI Engine™と通信機能を付加したインテリジェントバッテリを世の中に普及させることにより、エネルギーと情報を管理し、当社グループのビジョンである環境問題の真の解決に向けて、社会全体の効率化を実現することを目指しております。NNPLの事業を推進する上で資金調達が必要であるところ、2020年初頭より米国株式市場で広がりを見せている非上場の事業会社とSPACとの統合(以下、「De-SPAC」という。)による上場及びそれに伴う資金調達手段がマーケットからも認知されてきたことから、De-SPACによる新規事業投資、研究開発及びM&Aのための資金調達並びに企業価値の極大化を目的に本経営統合を実行しております。
(4) 本経営統合の内容
① De-SPACによる上場手法
SPACとは、特定の事業や売上を有さず、IPOによって資金調達を行った後に、非上場の事業会社と将来統合することを目的として設立される法人をいいます。米国において、IPOによって上場したSPACは、IPOで調達した資金を用いて、De-SPACを行うこととなります。既に上場をしているSPACとのDe-SPACが行われるため、一般的には、対象会社から見れば、IPOによる上場よりも比較的短期間で直接的又は間接的に上場することができるとされております。
米国における一般的な手続の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) スポンサーが、対象会社と将来統合することを目的として出資し、SPACを設立します。
(ⅱ) 一般株主を公募し、応募した者に対してSPAC株式及びワラント(日本の会社法上の新株予約権3に相当し、以下、「新株予約権」という。)を組み合わせて1つのユニットとして割り当て、上場します。その際、一般株主からの調達資金は、信託口座に信託されることとなります。
(ⅲ) スポンサーが対象会社を選別し、対象会社とDe-SPACの条件に合意した後に、対象会社とSPACとの間で統合契約を締結し、De-SPACを実行します。その結果、当該対象会社は直接的又は間接的に上場会社となります。
② 取引の概要
本経営統合は以下の形で実行されております。
(ⅰ)Merger Subは親会社であるNNIの株式を対価としてPNACと合併し、PNACは存続会社としてNNIの完全子会社となる。
(ⅱ)New SubCoは、NNIの株式を対価としてNNPLの株主から発行済株式の全てを取得し、New SubCo はNNIの完全子会社となり、NNPLはNew SubCoの完全子会社となる(以下、「本株式交換」という。)。
本株式交換に際してNNPLの企業価値は1,350,000千米ドルと評価され、NNPLの株式1株に対してNNIの株式389.76株の割合で、NNPLの株主に対してNNI株式が交付されております(端数は四捨五入)。その結果、本経営統合後の当社のNNI株式の保有割合は68.7%となり、NNIは当社の子会社となっております。
③ 主要な取得関連費用、のれんの金額、企業結合日に受け入れた資産及び負債等
現時点では確定しておりません。
(5) noco-noco Inc.による契約
上記のとおり、2023年8月25日に実施した本経営統合の結果、NNIは当社の子会社となっております。本経営統合以前にNNIが締結していた重要な契約は下記のとおりです。
① ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTDとのEquity Line of Credit契約の締結
2023年8月14日に、NNIは資金調達を目的として、ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC Ⅱ, LTD(以下、「ARENA」という。)とEquity Line of Credit契約(以下、「ELOC」という。)を締結しました。これにより、NNIは、契約締結日から36カ月間にわたり、総額150,000千ドルを上限としてNNI株式の購入をARENAに要求する権利を有することになります。
② Meteora Capital Partners, LPとの先渡契約の締結
2023年8月13日に、Meteora Capital Partners, LP他2社(以下、「METEORA」という。)とNNI株式に係る先渡契約を締結しました。これにより、METEORAはNNI株式を最大2,000,000株まで購入し、当該購入価額に相当する金額をNNIからMETEORAに前払します。当該前払金額は、本経営統合日から2年以内にMETEORAにより精算されNNIに支払われます。
(社債の買入償還)
当社は、第1-ⅰ回A種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第1-ⅱ回B種無担保転換社債型新株予約権付社債について、引受人であるHFA12号投資事業組合からの買入請求に基づき、2023年8月15日に全額買入償還いたしました。その概要は以下のとおりであります。
① 目的 :引受人による買入請求権の行使のため
② 社債金額 :980,000千円
③ 社債買入日:2023年8月15日
④ 買入の対価:当社子会社であるnoco-noco Inc.の株式1,902,722株
(多額な資金の借入)
当社は、2023年7月1日以降、2023年9月29日までの間に、Future Science Research株式会社から運転資金の調達のため497,613千円の借入を実行しました。