半期報告書-第11期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(会社分割及び子会社株式の譲渡)
当社は、2023年3月3日開催の取締役会において、セパレータ量産技術開発事業(以下、「本事業」という。)を会社分割により新設会社に承継し(以下、「本新設分割」という。)、新設会社の全株式をnoco-noco Pte. Ltd.(以下、「NNPL」という。)に譲渡すること(会社分割と合わせて以下、「本取引」という。)を決議し、2023年7月3日に、新設分割の手続を完了いたしました。
1.会社分割
(1) 本取引の目的
当社は、企業理念である「危機的状況にある環境問題を真に解決する」ため、適宜、子会社を設立し、当社グループをあげて、環境問題の真の解決に取り組んでまいりました。そして、グループ全体の企業価値を最大化するために、グループ最適解での意思決定や効果的な経営資源配分が必須であり、経営体制の構築が不可欠であると考えております。このような観点から、当社は、本事業を新設するnoco-tech株式会社(以下、「NT」という。)に承継させるとともに、NTの全株式を、当社の子会社であるNNPLに譲渡することといたしました。なお、半期報告書提出日現在、NTの全株式のNNPLへの譲渡は完了しておりません。
(2) 会社分割により新設される企業の名称
noco-tech株式会社
(3) 会社分割する事業の内容及び規模
① 会社分割する事業の内容
セパレータ量産技術開発事業
② 分割する資産、負債の項目及び金額
(2023年7月2日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	3,822千円	流動負債	-千円
固定資産	1,818,303千円	固定負債	266,558千円
合計	1,822,125千円	合計	266,558千円

(4) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、NTを新設分割設立会社とする新設分割
(5) 本新設分割の日程
2023年7月3日
(6) 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
2.子会社株式の譲渡
(1) 本取引の目的
「1.会社分割 (1) 本取引の目的」に記載の通りです。
(2) 譲渡する相手会社の名称
noco-noco Pte. Ltd.
(3) 譲渡の時期
未定
(4) 当該子会社の名称及び事業内容
① 名称
noco-tech株式会社
② 事業内容
セパレータ量産技術開発事業
(5) 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

譲渡する株式の数	10,000株
譲渡価額	1,555,567千円(予定)
譲渡後の持分比率	-%

(6) 本事業年度の損益に与える影響
以上の一連の取引により本事業年度の損益に与える影響については、算定中であります。
(社債の買入償還)
当社は、第1-ⅰ回A種無担保転換社債型新株予約権付社債及び第1-ⅱ回B種無担保転換社債型新株予約権付社債について、引受人であるHFA12号投資事業組合からの買入請求に基づき、2023年8月15日に全額買入償還いたしました。その概要は以下のとおりであります。
① 目的 :引受人による買入請求権の行使のため
② 社債金額 :980,000千円
③ 社債買入日:2023年8月15日
④ 買入の対価:当社子会社であるnoco-noco Inc.の株式1,902,722株
(多額な資金の借入)
当社は、2023年7月1日以降、2023年9月29日までの間に、Future Science Research株式会社から運転資金の調達のため497,613千円の借入を実行しました。