半期報告書-第11期(2025/08/01-2026/07/31)

(SBIホールディングスとの資本業務提携契約の締結)
当社は、SBIホールディングス株式会社(以下「SBI」という。)との間で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携における業務提携を、以下「本業務提携」、本資本業務提携における資本提携を、以下「本資本提携」という。)を締結しました。なお、当社は、本資本業務提携契約において当社株式発行等の事前承認及び取締役1名の指名権に関する合意をしております。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所
2025年9月12日	SBIホールディングス株式会社	東京都港区六本木一丁目6番1号

(2)合意の内容
当社は、SBIとの間で、本資本業務提携契約締結後、当社が当社株式の発行等を行う場合には、SBIの事前承認を要すること、並びにSBIは持株比率及び議決権比率のいずれにおいても新株等の発行等をする直前の比率を維持することのできる最低限の比率の株式引受権を有することを合意しております。また、当社は、本資本業務提携の実効性を促進するべく、SBIとの間で、SBIの保有する当社株式等の持株比率及び議決権比率がいずれも20%以上である場合には、当社の株主総会での承認が得られることを条件として、SBIが当社の取締役1名を指名する権利を有することを合意しております。
(3)合意の目的
本業務提携として、当社とSBIでは、SBIグループ全体が保有する企業ネットワーク、特に地方銀行を中心としたAIの導入・DXの実現による地方創生、及びSBI証券を中心にSBIグループが保有する金融データ・非金融データへのAI活用による新たなソリューションの開発や新規事業創出、SBIネオメディアとのデジタルマーケティング・Web3.0ビジネスの創出を目指します。その目的達成のために、以下の3つの活動を中心に具体的協業を開始する方針です。
①SBIグループ全体の業務効率化・生産性向上とAIによる新規プロジェクトの創出
②SBIグループ証券口座3,000万達成に向けたAI・データ活用施策の展開
③SBIグループにおけるネオメディア戦略の強化とメディア・エンターテインメント領域におけるデータの利活用
本資本提携として、第三者割当と株式譲渡により、SBIの所有議決権割合は22.69%となり、SBIは当社のその他の関連会社となっております。本資本提携により当社の資本増強が図られるとともに、SBIがその他の関係会社となることによって、本業務提携に基づく各種施策が、実行可能になるものと認識しております。
(4)取締役会における検討状況その他の提出会社における合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2025年9月12日付の取締役会において、本資本業務提携契約を締結することを決議しております。
(5)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は、この合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記「(2)合意の内容」及び「(3)合意の目的」に記載の通り、SBIは本資本業務提携に基づき割り当てられる新株式の保有方針について、戦略的な業務提携を目的として中長期的に保有する意向であることを当社は確認しており、また、本資本業務提携の実効性を促進することを目的としてこの合意がなされているためです。当社は本資本業務提携契約に基づきSBIと協業することで2026年7月期以降の事業成長と企業価値向上に資するものと認識しております。