有価証券報告書-第9期(2023/08/01-2024/07/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社スターミュージック・エンタテインメント
事業の内容 デジタルマーケティング事業
②企業結合を行った理由
当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、マルチモーダルAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。
この度、当社が株式を取得することを決定した株式会社スターミュージック・エンタテインメント(以下、同社)は、デジタルマーケティング事業(ソーシャルメディアマーケティングと音楽)を展開する企業です。ソーシャルメディアマーケティングサービスでは、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行ってきました。また音楽サービスでは、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽サービスの収益源はデジタルでの原盤配信(印税収入)と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。
同社が活動するマーケティング、広告事業、音楽配信の市場は、当社の中核技術でもあるマルチモーダルAIの活用が最も期待される市場の一つであり、AIによる効率化及び品質向上がもたらす付加価値の増大や新しいサービスの提案によって市場の拡大が大いに見込まれます。マーケティングや広告事業、音楽制作の実績と知見を保有し、また多数の優秀なクリエイターとのネットワークをもつ同社を、当社のAIの知見と技術力を結びつけることで、この急成長する市場においてAI活用の先駆者となるべく子会社化を行いました。
なおこれまでに当社と同社との関係は、資本的にも業務的にも一切ありませんが、両社でのビジネス拡大施策を模索する中で、2024年3月頃より、同社の子会社化の可能性も含めた検討を行った結果、今般の子会社化となりました。
同社をグループに迎えることで、当社が展開するカスタムAIのコンサルテーションの専門性が広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広がります。これにより、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開し、高付加価値化を図ります。また多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームを提供し、クリエイターの才能と可能性を最大限に引き出すAIプラットフォームの展開を目指します。
③企業結合日
2024年6月14日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社スターミュージック・エンタテインメント
⑥取得した議決権比率
54%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれていません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 701,100千円
取得原価 701,100千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等 10,900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
333,116千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産 948,023千円
固定資産 98,858〃
資産合計 1,046,882〃
流動負債 309,355〃
固定負債 53,104〃
負債合計 362,459〃
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。