有価証券報告書-第10期(2024/08/01-2025/07/31)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	(単位:千円)
	当連結会計年度 (自 2024年8月1日 至 2025年7月31日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	5,825

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第1回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名 当社従業員 6名	当社執行役員 2名 当社従業員 11名	当社取締役 1名	当社執行役員 3名 当社従業員 24名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式 18,600株	普通株式 136,250株	普通株式 2,000株	普通株式 27,300株
付与日	2018年10月2日	2019年10月31日	2019年10月31日	2021年7月29日
権利確定条件	(注)2	(注)3	(注)3	(注)3
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2020年10月1日～ 2028年9月30日	2021年10月29日～ 2029年10月28日	2021年10月29日～ 2029年10月28日	2023年7月12日～ 2031年7月11日

会社名	提出会社	提出会社	株式会社スターミュージック・エンタテインメント	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第6回新株予約権	第7回有償新株予約権	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名	当社取締役 4名 当社執行役員 3名 当社従業員 1名	同社取締役 4名 同社執行役員 3名 同社従業員 1名	同社従業員 11名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式 40,000株	普通株式 24,000株	普通株式 80,000株	普通株式 20,000株
付与日	2021年7月29日	2024年2月7日	2022年11月30日	2025年2月18日
権利確定条件	(注)3	(注)4	(注)5	(注)6
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2023年7月12日～ 2031年7月11日	2025年11月1日～ 2034年2月6日	2022年11月30日～ 2032年11月29日	2027年2月10日～ 2035年2月9日

会社名	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社取締役 2名 同社執行役員 2名
株式の種類別のストック・オプション の数(注)	普通株式 45,000株
付与日	2025年2月18日
権利確定条件	(注)6
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2027年2月10日～ 2035年2月9日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年1月4日付で株式10株を1株に株式併合しております。
2.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合、または当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月1日現在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33%以下になった場合に行使することができる。
(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。
(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。
(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。
(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から1年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。
(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。
4.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様)における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
(a)2025年7月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。
(b)2026年7月期又は2027年7月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の行使の条件
(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント(以下「当会社」という。)の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。)の本新株予約権に限り、これを行使することができる。
(a)上場日から起算して1年が経過する日まで:33%
(b)上場日から起算して1年が経過した日以後2年が経過する日まで:66%
(c)上場日から起算して2年が経過した日以後:100%
(2) 権利者は、当会社の2023年3月期又は2024年3月期のいずれかの事業年度における損益計算書に記載される動画広告売上に係る売上高が、2022年3月期における動画広告売上に係る売上高の1.75倍に相当する金額を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引(以下「支配権移転取引」という。)が効力を生じる日まで(いずれも同日を含む。)の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。
(a)特定の第三者が、当会社の完全希薄化後普通株式数の過半数に該当する当会社の株式を取得する旨の契約が締結された場合(株式交付による場合を含む。)
(b)当会社が他の会社と合弁することにより、合併直前の当会社の総株主が合併後に保有することとなる存続会社又は新設会社の議決権総数が、存続会社又は新設会社の議決権総数の50%未満となることとなる合併契約、又は、当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会で承認された場合
(c)当会社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当会社の総株主が株式交換後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となることとなる株式交換契約、又は、当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合
(d)当会社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当会社の総株主が株式移転後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となる株式移転計画が株主総会で承認された場合
(e)当会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当会社の事業の全部又は重要な一部が同時又は実質的に同時に特定の第三者に対して譲渡されることが当会社の株主総会で承認された場合
(f)本新株予約権の目的である種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当会社株主総会で決議された場合、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合について、株主総会の承認がなされた場合、又は、当会社の特別支配株主による他の株主に対する株式等売渡請求が当会社に承認された場合
(4) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント(以下「当会社」という。)の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日(以下「上場日」という。)以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数(1個未満の端数は切り捨てる。)の本新株予約権に限り、これを行使することができる。
(a)上場日から起算して1年が経過する日まで:33%
(b)上場日から起算して1年が経過した日以後2年が経過する日まで:66%
(c)上場日から起算して2年が経過した日以後:100%
(2) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引が効力を生じる日まで(いずれも同日を含む。)の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。
(a)特定の第三者(その子会社及び関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する)を含む。)が、本新株予約権の割当日に当会社の株式を保有する者(以下「割当日株主」という。)から、その保有する全ての株式を取得する旨の契約が締結された場合(株式交付による場合を含む。)
(b)当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会(株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議で承認された場合)で承認された場合(但し、割当日株主が当該合併の対価として存続会社の株式を取得する場合を除く。)
(c)当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合(但し、割当日株主が当該株式交換の対価として株式交換完全親会社の株式を取得する場合を除く。)
(3) 本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第1回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	-	-	8,760
付与	-	-	-	-
失効	-	-	-	1,980
権利確定	-	-	-	3,600
未確定残	-	-	-	3,180
権利確定後(株)
前連結会計年度末	17,500	92,500	2,000	8,860
権利確定	-	-	-	3,600
権利行使	-	18,900	-	4,320
失効	-	-	-	-
未行使残	17,500	73,600	2,000	8,140

会社名	提出会社	提出会社	株式会社スターミュージック・エンタテインメント	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第6回新株予約権	第7回有償新株予約権	第1回新株予約権	第2回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-	24,000	14,000	-
付与	-	-	-	20,000
失効	-	1,000	-	-
権利確定	-	7,200	-	-
未確定残	-	15,800	14,000	20,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	20,000	-	-	-
権利確定	-	7,200	-	-
権利行使	20,000	-	-	-
失効	-	-	-	-
未行使残	-	7,200	-	-

会社名	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第3回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	-
付与	45,000
失効	-
権利確定	-
未確定残	45,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	-
権利確定	-
権利行使	-
失効	-
未行使残	-

② 単価情報

会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
名称	第1回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
権利行使価格(円)	30	200	200	600
行使時平均株価(円)	-	2,284	-	2,239
付与日における公正な評価単価(円)	-	-	-	-

会社名	提出会社	提出会社	株式会社スターミュージック・エンタテインメント	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第6回新株予約権	第7回有償新株予約権	第1回新株予約権	第2回新株予約権
権利行使価格(円)	600	1,571	700	1,230
行使時平均株価(円)	2,111	-	-	-
付与日における公正な評価単価(円)	-	1,006	-	-

会社名	株式会社スターミュージック・エンタテインメント
名称	第3回新株予約権
権利行使価格(円)	1,230
行使時平均株価(円)	-
付与日における公正な評価単価(円)	-

3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)ストック・オプション(提出会社の第1回から第6回及び株式会社スターミュージック・エンタテインメントの第1回から第3回)の公正価値の見積方法は以下の通りであります。
ストック・オプション(第1回から第6回までの新株予約権)の付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。
なお、株式会社スターミュージック・エンタテインメント株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。
(2)ストック・オプション(提出会社の第7回)の公正価値の見積方法は以下の通りであります。
①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
②主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性 (注)1	58.24%
満期までの期間 (注)2	10年
予想配当 (注)3	0円/株
無リスク利子率 (注)4	0.589%

(注)1.上場後2年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しました。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満了において行使されるものと推定して見積っております。
3.2023年7月期の配当実績0円によります。
4.満期までの期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	254,950千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	86,601千円