有価証券報告書-第10期(2024/08/01-2025/07/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当増資による新株の発行)
当社は、2025年9月12日付の取締役会決議により、以下の通り、SBIホールディングス株式会社(以下「SBI」といいます)との戦略的な資本業務提携を行うこと及び割当予定先に対する第三者割当による新株の発行(以下「本第三者割当」といいます)を以下のとおり決議し、2025年9月30日に払込が完了しました。
1.募集の概要

(1) 払込期日	2025年9月30日
(2) 発行新株式数	普通株式390,000株
(3) 発行価額	1株につき2,716円
(4) 調達資金の額	1,059,240,000円
(5) 資本組入額	1株につき1,358円
(6) 資本組入額の増額	529,620,000円
(7) 募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、その全てをSBIに割り当てます。
(8) その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

2.募集の目的及び理由
当社は、SBIとの間で協業に向けた協議を続けてまいりましたが、今般、長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する第三者割当増資を実施することと致しました。
本第三者割当により、当社グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、当社グループの売上や利益の増加につながり、事業価値向上が期待されます。
今後は、当社グループのAIを活用することで、SBIグループの業務効率化及び生産性向上や新規プロジェクト創出につなげることや、両グループ共同でのデータ分析による顧客マーケティング深化等、双方の強みを生かして事業の拡大をすべく、SBIからの本第三者割当を通じた関係強化により、戦略的な資本及び業務提携を行っていく方針です。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,059,240,000	10,000,000	1,049,240,000

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用及び弁護士費用等の合計額であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りです。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
M&Aや資本業務提携のための出資金	649,240	2025年12月～2028年7月
AIシステム設備投資	300,000	2025年12月～2028年7月
AI人材の採用や育成を加速するための運転資金	100,000	2025年12月～2028年7月
合計	1,049,240

(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
(資本金の額の減少)
当社は2025年9月19日の取締役会において、2025年10月28日開催の定時株主総会において資本金の額の減少の件について付議することを決議いたしました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.資本金の額の減少の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額568,519,750千円を558,519,750千円減少して、減少後の資本金の額を10,000千円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2)資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものであります。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3)資本金の額の減少の日程
①取締役会決議日 2025年9月19日
②定時株主総会決議日 2025年10月28日
③債権者異議申述最終日 2025年11月28日(予定)
④減資の効力発生日 2025年12月1日(予定)