有価証券報告書-第15期(2023/09/01-2024/08/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の重要な買収)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社ピー・アール・オー(以下、「PRO」)の全株式の取得により、PROを連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式総数引受契約を締結いたしました。2024年11月29日に全株式を取得する予定です。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ピー・アール・オー
事業の内容 システムインテグレーション事業、デジタルコンテンツ事業、ソリューション事業
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは、昨年6月に上場後、事業成長を実現する経営戦略及び事業計画において、クラウドサービス市場での収益拡大及びデジタル人材獲得・育成による事業ポートフォリオの拡大に取り組んでおり、その選択のひとつとして、M&Aを検討していくこととしておりました。
一方、PROは、Web技術をベースとしたシステムインテグレーション事業に加え、デジタルコンテンツ事業及びソリューション事業を提供することで法人顧客や個人顧客を有していますが、さらなる事業成長のためのパートナーを求めておりました。
今回、PROが当社グループに加わることでクラウドサービス市場での収益拡大、デジタル人材の獲得・育成、新たな販路獲得という点においてグループとしてのシナジーが見込まれることから、本株式取得の決定に至りました。
(3) 企業結合日
2024年11月29日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてPROの全株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	427百万円
取得原価		427百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 42百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式取得に係る事項の決定)
当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の拡充並びに機動的な資本政策の遂行を可能とし、さらに成長戦略の一つとして、本日同時に開示いたしておりますM&A(企業合併・買収)を今後も継続的に実施する際の買収スキームとして、子会社株式の取得対価の一部を自社株式とすることで、買収対象会社の経営陣に対してグループの企業価値拡大にコミットするインセンティブを付与する目的から、自己株式を一定数保有するものであります。
なお、当社の支配株主である株式会社エスエスアールは、当社代表取締役社長の武内寿憲氏の資産管理会社であり、武内寿憲氏は当社の成長過程において段階的に株式保有比率を下げていきたい意向があることから、今回の当社による自己株式の取得に対して、応じる意向があることを確認しております。
2.取得に係る事項内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得しうる株式の総数 20万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.0%)
(3) 株式の取得価額の総額 350百万円(上限)
(4) 取得期間 2024年11月20日～2025年5月31日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付