有価証券報告書-第12期(2025/06/01-2026/05/31)

1.コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
2.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
■ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 幾嶋研三郎
取締役CTO 上赤一馬
取締役CFO 指田恭平
社外取締役(監査等委員) 中村孝男
社外取締役(監査等委員) 中山寿英
社外取締役(監査等委員) 北村賢二郎
※2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)2名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しています。また、当該取締役会の議案が決議された場合、代表取締役社長に変更はありません。
取締役会の活動状況
当事業年度においては、当社は取締役会を概ね月1回開催しております。個々の取締役の出席状況については、次の通りです。

氏名	開催回数	出席回数
幾嶋研三郎	14回	14回
上赤一馬	14回	14回
指田恭平	14回	14回
中村孝男	14回	14回
中山寿英	14回	14回
北村賢二郎	14回	14回

取締役会の具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、社内規程及び組織に関する事項、その他経営に関する重要な事項の決定及び判断等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
b. 監査等委員会
当社は、2024年8月29日開催の定時株主総会にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名(うち社外取締役3名)によって構成されております。監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査委員相互の情報共有を図っております。
なお、監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査等委員会の構成員は、以下のとおりであります。
社外取締役(常勤監査等委員) 中村孝男
社外取締役(監査等委員) 中山寿英
社外取締役(監査等委員) 北村賢二郎
c. 内部監査
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者3名により、年間の内部監査計画に従って所属する部署を除く全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しております。内部監査担当者は、監査対象となった各部署に対して業務改善等のための改善指示を行い、改善状況について改善報告を受けております。なお、管理部への内部監査は他の部署の者が担当しております。
d. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e. リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも半期に1回以上開催しております。
■ 当該体制を採用する理由
当社は、事業内容及び会社規模を鑑み、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、現状の体制を採用しております。
3.企業統治に関するその他の事項
■ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2024年8月29日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コーポレート・ガバナンス
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
・監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従
い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(イ)コンプライアンス
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、会社におけるコンプライアンスに関する基本事項を定め、社内研修等必要な諸活動を推進し、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。
・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
・取締役及び使用人は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」を定め、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定める他、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
(ウ)財務報告の適正性確保のための体制整備
・金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役の指示の下、内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
・取締役は、財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。
・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
・財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。
(エ)内部監査
内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(ア)機密管理体制の整備
・「文書管理規程」、「秘密保持規程」及び「システム管理規程」に基づき、機密情報の管理並びに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。
・取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、「文書管理規程」に基づき管理し、取締役はいつでも、これらを閲覧することができる。
・会社の重要な情報の適時開示及びその他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時適切に開示する。
(イ)教育体制の整備
情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。
c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(ア)管理体制
「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、会社におけるリスクマネジメントに関して必要な事項を定めるとともに、社内委員会を設置し、リスクを総括的且つ個別的に管理する。
(イ)報告体制の整備
・取締役は、事業上の重要なリスクに関しては、取締役会等を通じ、関係者に対し、適切に伝達・共有する。
・取締役は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、関係者に対し、適切に伝達・共有する。
・取締役は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、適切に伝達する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制
(ア)職務権限・責任及び分掌の明確化
・決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関もしくは決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。
・業務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「組織規程」において、業務分掌を定め業務執行を明確にする。
(イ)意思決定の迅速化
取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び業務執行の監督を迅速且つ機動的に行う。
(ウ)報告体制の整備
・取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
e. 取締役及び使用人による監査等委員への報告体制
(ア)監査等委員の独立性の確保
当社では、監査等委員の半数以上は社外取締役とする。
(イ)報告体制の整備
・監査等委員は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実等を直接報告することができる。
・監査等委員会に対して報告を行った取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対する不利益取扱を禁止する。
f. その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保する体制
・監査等委員は、内部監査担当と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。また、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
・監査等委員は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
・監査等委員は、監査等委員の職務を補助すべき使用人を確保することができ、当該使用人は、当該補助業務に関し他の業務に優先して対応する。また、当該使用人に対する指揮命令権限は監査等委員に帰属し、人事考課は、監査等委員会で定めた監査等委員が行い、人事異動及び懲戒処分は、当該監査等委員の事前承認を必要とする。
・監査等委員がその職務を執行するうえで、会社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
■ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は「リスク・コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、業務執行取締役、各部門の管掌取締役もしくは部長、常勤監査等委員、管理部担当者が出席のもと、少なくとも半年に1回開催しております。また四半期に1回、リスクマネジメント及びコンプライアンス担当部署である管理部にてリスク・コンプライアンスに係る事項を取り纏め、委員会の出席者によりモニタリングしております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討と策定を行い、リスクマネジメント及びコンプライアンス担当部署である管理部と連携し、対応を実施しております。