訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識するとともに、的確かつ迅速な経営を行うべく、適切なコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその強化と充実を図ることを経営上の最重要課題の1つに位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性・妥当性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
a 取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在7名(うち2名は社外取締役)で構成されております。毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
また、社外取締役2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、取締役会に議案を上程する事前協議の場として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び部長で構成されており、原則月1回の定時開催をしております。経営会議では、月次の会計報告及び部門報告を行い、事業進捗状況を確認するほか、取締役会への上程予定事項等重要な課題の共有を行い協議しております。
b 監査役会
当社の監査役は本書提出日現在3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。うち1名は常勤監査役であります。なお、社外監査役には公認会計士1名、弁護士1名を含んでおります。
監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査人と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。
また、社外監査役2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
c 会計監査の状況
当社は監査法人A&Aパートナーズが会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤晃一、三浦英樹の2名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他10名であります。
d 内部監査
当社の内部監査は内部監査室が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程等に則り、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行う等連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
e コンプライアンス・リスク委員会
当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役及び常勤取締役等で構成されるコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに1回開催しております。コンプライアンス・リスク委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに関する取り組みを推進するほか、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止策の立案等を行います。
f 報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会から取締役報酬決定の委任を受けた機関として設置しております。報酬委員会は、その過半数を社外取締役で構成することとし、代表取締役社長、常勤取締役1名及び社外取締役全員(当事業年度は2名)で構成され、取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を1回開催しております。2022年9月開催の定時株主総会後の取締役会に付議された取締役の個別報酬について、取締役会からの委任を受け、報酬委員会において審議の上決定し、取締役会に総額を報告しております。
(機関ごとの構成員)(◎は議長を指す)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関する事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社では、当社の継続的な成長と企業価値の最大化を図ることを目的とし、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの基本方針」を定めております。
(a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社の取締役会は内部統制システムの基本方針を決定するとともに、これに基づく各種体制等の整備及び運用を実施し、その有効性を適宜検証することをもって、常に向上並びに改善を図る。
イ 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図る。
ウ 当社の監査役は、当社の内部統制システムの整備及び運用に関する取締役の職務が適正に執行されていることを監査する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程等に基づき記録及び保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
イ 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。
イ 当社は、「コンプライアンス規程」並びに「リスク管理規程」を定め、経営会議メンバーをコンプライアンス・リスク委員とするとともに、ⅰ)不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の包括的な把握、ⅱ)法令等及び規程類の遵守の啓発、教育、ⅲ)コンプライアンス違反防止策の検討と実施指示等を行う。
ウ 各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程等を整備し、当該規程等に基づく教育・指導・監査等の実施を通してリスクの低減を図る。
エ 当社は、具体的リスクが発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、これに伴って生じる会社の損失又は不利益を最小化するため、必要と認められる範囲内の初期対応を十分な注意をもって行うとともに、速やかに所属長あるいは関連組織、並びに管理部に必要な報告を行い、その後の処理についてはリスク管理統括責任者及び関係組織と協議を行うと同時に、コンプライアンス・リスク委員会に報告し、その対応や改善策等を検討、実施等の対応を取るものとする。
オ 当社は、「リスク管理規程」に定める緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置することを定めるとともに、速やかに対策を実施するものとする。
(d) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
ア 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成及び開示するために必要な体制を整備及び運用する。
イ 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
(e) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア 当社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定め、各所管業務の範囲と責任、並びに各職位への適切な範囲で権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
イ 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況は、月次の経営会議等において各部門長に報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
ウ 経営上の重要な事項については、多面的に把握し、適切な経営判断を行うため、経営会議等を設置し、当該事項について協議並びに検討を行う。また、協議並びに検討の結果に基づき、取締役会並びに管掌取締役への提言を行う。
(f) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、当社組織を通じてその徹底を図るものとする。
イ 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
ウ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
エ 当社の使用人の職務執行については、各部門の責任者により適宜監督するものとし、内部監査部門による監査を行うことにより、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、当面監査役会の直属の部門は設置しないが、当社管理部門及び内部監査部門が監査役の職務執行を補助するものとする。
(h) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の直属の部門を設置した場合、当該部門に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。
(i) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役から当該業務を所管する部署に配置された使用人へ直接指揮・命令を行えるものとし、当社はその業務の遂行を妨げない。
(j) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ア 当社の監査役は、取締役及び使用人の職務執行を監査するため、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席するほか、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
イ 当社の取締役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
ウ 当社の内部監査部門が実施した内部監査結果は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
エ 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。
(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内規程により、内部通報を行ったこと、又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。
(l) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。また、「監査役監査基準」を含む社内規程に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。
(m) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア 当社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門及び外部監査人(会計監査人)等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
イ 当社は、当社の監査役による監査に関する情報交換並びに情報提供を行い、監査機能の充実を図る。
ウ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。
(n) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。また、その旨を「反社会的勢力対応規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
b リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、四半期ごとにコンプライアンス・リスク委員会を開催し、リスクの識別及び分析並びに対応策の検討をした上で、リスク情報の更新及び対応策の進捗状況の確認等を行うとともに、内部監査及び監査役監査等にて指摘された改善事項等について検討しております。なお、検討された内容については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては経営会議並びに取締役会に議案として提示し、審議を行います。
システム障害に関しましても、事業継続性の観点からセキュリティ対策、コンピュータウイルス等の侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。
c 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金及び争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識するとともに、的確かつ迅速な経営を行うべく、適切なコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその強化と充実を図ることを経営上の最重要課題の1つに位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性・妥当性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
a 取締役会
経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在7名(うち2名は社外取締役)で構成されております。毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
また、社外取締役2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、取締役会に議案を上程する事前協議の場として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び部長で構成されており、原則月1回の定時開催をしております。経営会議では、月次の会計報告及び部門報告を行い、事業進捗状況を確認するほか、取締役会への上程予定事項等重要な課題の共有を行い協議しております。
b 監査役会
当社の監査役は本書提出日現在3名(うち2名は社外監査役)で構成されております。うち1名は常勤監査役であります。なお、社外監査役には公認会計士1名、弁護士1名を含んでおります。
監査役会は、毎月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査人と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。
また、社外監査役2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
c 会計監査の状況
当社は監査法人A&Aパートナーズが会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤晃一、三浦英樹の2名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他10名であります。
d 内部監査
当社の内部監査は内部監査室が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程等に則り、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行う等連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
e コンプライアンス・リスク委員会
当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役及び常勤取締役等で構成されるコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに1回開催しております。コンプライアンス・リスク委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに関する取り組みを推進するほか、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止策の立案等を行います。
f 報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会から取締役報酬決定の委任を受けた機関として設置しております。報酬委員会は、その過半数を社外取締役で構成することとし、代表取締役社長、常勤取締役1名及び社外取締役全員(当事業年度は2名)で構成され、取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を1回開催しております。2022年9月開催の定時株主総会後の取締役会に付議された取締役の個別報酬について、取締役会からの委任を受け、報酬委員会において審議の上決定し、取締役会に総額を報告しております。
(機関ごとの構成員)(◎は議長を指す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | コンプライアンス・リスク委員会 | 報酬委員会 | |
| 代表取締役 | 曽我部 完 | ◎ | ◯ | ◯ | ||
| 取締役(常勤) | 照井 一由 | ◯ | ◯ | |||
| 取締役(常勤) | 中村 秀樹 | ◯ | ◯ | ◯ | ||
| 取締役(常勤) | 渋田 淳一 | ◯ | ◎ | |||
| 取締役(非常勤) | 曽我部 東馬 | ◯ | ||||
| 取締役(社外) | 田中 謙司 | ◯ | ◎ | |||
| 取締役(社外) | 竹内 純子 (戸籍名:小林 純子) | ◯ | ◯ | |||
| 監査役(常勤) | 野島 一十 | ◯ | ◎ | |||
| 監査役(社外) | 宮﨑 貴之 | ◯ | ◯ | |||
| 監査役(社外) | 工藤 洋治 | ◯ | ◯ |
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。
③ 企業統治に関する事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社では、当社の継続的な成長と企業価値の最大化を図ることを目的とし、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの基本方針」を定めております。
(a) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社の取締役会は内部統制システムの基本方針を決定するとともに、これに基づく各種体制等の整備及び運用を実施し、その有効性を適宜検証することをもって、常に向上並びに改善を図る。
イ 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図る。
ウ 当社の監査役は、当社の内部統制システムの整備及び運用に関する取締役の職務が適正に執行されていることを監査する。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア 当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程等に基づき記録及び保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。
イ 当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。
イ 当社は、「コンプライアンス規程」並びに「リスク管理規程」を定め、経営会議メンバーをコンプライアンス・リスク委員とするとともに、ⅰ)不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の包括的な把握、ⅱ)法令等及び規程類の遵守の啓発、教育、ⅲ)コンプライアンス違反防止策の検討と実施指示等を行う。
ウ 各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程等を整備し、当該規程等に基づく教育・指導・監査等の実施を通してリスクの低減を図る。
エ 当社は、具体的リスクが発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、これに伴って生じる会社の損失又は不利益を最小化するため、必要と認められる範囲内の初期対応を十分な注意をもって行うとともに、速やかに所属長あるいは関連組織、並びに管理部に必要な報告を行い、その後の処理についてはリスク管理統括責任者及び関係組織と協議を行うと同時に、コンプライアンス・リスク委員会に報告し、その対応や改善策等を検討、実施等の対応を取るものとする。
オ 当社は、「リスク管理規程」に定める緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置することを定めるとともに、速やかに対策を実施するものとする。
(d) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制
ア 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成及び開示するために必要な体制を整備及び運用する。
イ 当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
(e) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア 当社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定め、各所管業務の範囲と責任、並びに各職位への適切な範囲で権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。
イ 当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況は、月次の経営会議等において各部門長に報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。
ウ 経営上の重要な事項については、多面的に把握し、適切な経営判断を行うため、経営会議等を設置し、当該事項について協議並びに検討を行う。また、協議並びに検討の結果に基づき、取締役会並びに管掌取締役への提言を行う。
(f) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア 当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、当社組織を通じてその徹底を図るものとする。
イ 当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。
ウ 当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。
エ 当社の使用人の職務執行については、各部門の責任者により適宜監督するものとし、内部監査部門による監査を行うことにより、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(g) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、当面監査役会の直属の部門は設置しないが、当社管理部門及び内部監査部門が監査役の職務執行を補助するものとする。
(h) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の直属の部門を設置した場合、当該部門に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。
(i) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役から当該業務を所管する部署に配置された使用人へ直接指揮・命令を行えるものとし、当社はその業務の遂行を妨げない。
(j) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ア 当社の監査役は、取締役及び使用人の職務執行を監査するため、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席するほか、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。
イ 当社の取締役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。
ウ 当社の内部監査部門が実施した内部監査結果は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
エ 当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。
(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内規程により、内部通報を行ったこと、又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。
(l) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。また、「監査役監査基準」を含む社内規程に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。
(m) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア 当社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門及び外部監査人(会計監査人)等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。
イ 当社は、当社の監査役による監査に関する情報交換並びに情報提供を行い、監査機能の充実を図る。
ウ 当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。
(n) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。また、その旨を「反社会的勢力対応規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
b リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、四半期ごとにコンプライアンス・リスク委員会を開催し、リスクの識別及び分析並びに対応策の検討をした上で、リスク情報の更新及び対応策の進捗状況の確認等を行うとともに、内部監査及び監査役監査等にて指摘された改善事項等について検討しております。なお、検討された内容については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては経営会議並びに取締役会に議案として提示し、審議を行います。
システム障害に関しましても、事業継続性の観点からセキュリティ対策、コンピュータウイルス等の侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。
c 社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金及び争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
