有価証券報告書-第11期(2025/06/01-2026/05/31)

(重要な後発事象)
(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年7月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年8月27日開催予定の第11期定時株主総会(以下「本総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的等
本制度は、対象取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度において対象取締役は、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は、対象取締役について年額30,000千円以内とし、具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定いたします。
本制度により当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、対象取締役に対し年10,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が当社普通株式を無償で取得すること
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の定める証券会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年7月21日開催の取締役会において、従業員向けインセンティブ制度の見直しを行い、ジーデップ・アドバンス従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社の従業員を対象として、従業員持株会向け譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的等
本制度は、当社の従業員に対し、福利厚生の一環として本持株会を通じて財産形成の一助とすることに加えて、当社従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、経営参画意識を高めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度においては、本持株会に加入する当社の従業員のうち本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、当社が譲渡制限付株式の付与のための特別奨励金として金銭債権を支給し、付与対象従業員が本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会が付与対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、付与対象従業員は持株会を通じて譲渡制限付株式として当社の普通株式の付与を受けることになります。
3.その他
譲渡制限株式の割当に関するその他の具体的な内容につきましては、当社取締役会において決定されます。