有価証券報告書-第10期(2023/06/01-2024/05/31)

(企業結合等関係)
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社ファクトリアル(以下、「ファクトリアル」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年1月1日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファクトリアル
事業の内容 Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術
を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開
しております。
当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダク
ト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションで
は、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客
企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。
一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業や
ベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューシ
ョン事業におきましては、既に1年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであり
ます。
こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高
めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式
取得(子会社化)を決定したものであります。
(3)企業結合日
2024年1月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	201,096千円
取得原価		201,096千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,600千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
173,496千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

流動資産	116,178千円
固定資産	17,164
資産合計	133,342
流動負債	36,699
固定負債	62,143
負債合計	98,842

7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に及
ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 194,793千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。