有価証券報告書-第11期(2024/06/01-2025/05/31)
(企業結合等関係)
1.株式会社まぼろしの株式取得
当社は、2024年6月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし(以下、「まぼろし」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年6月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社まぼろし
事業の内容 Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社グループは、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。
当社グループはこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。
顧客の企業価値を高めながら当社グループの成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。
まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。
今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社グループ及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得(子会社化)を決定したものであります。
③企業結合日
2024年6月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
同社の決算日は3月31日であり、連結決算日と2か月異なっていることから、2024年8月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,528千円
②発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
2.株式会社トゥーアールの株式取得
当社は、2024年11月15日開催の定時取締役会において、株式会社トゥーアール(以下、「トゥーアール」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月2日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社グループは、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションでは、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。
一方、トゥーアールは、モダンなWebアプリケーション開発に強みを持つメンバーが多数在籍しており、豊富なデリバリー実績と安定した取引基盤を有しております。
こうした中、当社及びトゥーアールの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、AI/DXソリューションの事業拡大のさらなる加速を実現できると考え、トゥーアールの株式取得(子会社化)を決定したものであります。
③企業結合日
2024年12月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
同社の決算日は3月31日であり、連結決算日と2か月異なっていることから、2025年1月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,734千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
20,823千円
②発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 109,111千円
営業利益 8,517千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
3.株式会社ファクトリアルの株式追加取得
当社は、2023年12月14日付で締結した本株式取得にかかる契約に基づき、2025年2月28日に株式会社ファクトリアル(以下、「ファクトリアル」)の株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
②企業結合を行った主な理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションでは、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。
一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業やベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューション事業におきましては、既に1年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであります。
こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式取得を決定したものであります。
③企業結合日
2024年1月1日 支配獲得
2025年2月28日 追加取得
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
名称変更はありません。
⑥取得した議決権比率
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)実施する会計処理の概要
本企業結合は、2023年12月14日付で締結した本株式取得にかかる契約に基づき、2024年1月1日と2025年2月28日の2度にわたりファクトリアルの株式を取得したものであります。したがって、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2024年1月1日と2025年2月28日に行われた株式取得が1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
(3)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
同社の決算日は3月31日であり、連結決算日と2か月異なっていることから、2024年4月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(5)主要な取引関連費用の内容及び金額
(6)発生したのれんの金額
①発生要因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
②償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(7)企業結合日(支配獲得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
1.株式会社まぼろしの株式取得
当社は、2024年6月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし(以下、「まぼろし」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年6月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社まぼろし
事業の内容 Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社グループは、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。
当社グループはこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。
顧客の企業価値を高めながら当社グループの成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。
まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。
今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社グループ及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得(子会社化)を決定したものであります。
③企業結合日
2024年6月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
同社の決算日は3月31日であり、連結決算日と2か月異なっていることから、2024年8月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 106,879千円 |
| 取得原価 | 106,879千円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,300千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
5,528千円
②発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 166,486千円 |
| 固定資産 | 8,262 |
| 資産合計 | 174,748 |
| 流動負債 | 25,900 |
| 固定負債 | 4,060 |
| 負債合計 | 29,961 |
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
2.株式会社トゥーアールの株式取得
当社は、2024年11月15日開催の定時取締役会において、株式会社トゥーアール(以下、「トゥーアール」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月2日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社トゥーアール |
| 事業の内容 | フロントエンド専門のWeb制作会社 |
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社グループは、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションでは、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。
一方、トゥーアールは、モダンなWebアプリケーション開発に強みを持つメンバーが多数在籍しており、豊富なデリバリー実績と安定した取引基盤を有しております。
こうした中、当社及びトゥーアールの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、AI/DXソリューションの事業拡大のさらなる加速を実現できると考え、トゥーアールの株式取得(子会社化)を決定したものであります。
③企業結合日
2024年12月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
同社の決算日は3月31日であり、連結決算日と2か月異なっていることから、2025年1月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 86,036千円 |
| 取得原価 | 86,036千円 |
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,734千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
20,823千円
②発生原因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 108,600千円 |
| 固定資産 | 539 |
| 資産合計 | 109,139 |
| 流動負債 | 15,977 |
| 負債合計 | 15,977 |
(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度末の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 109,111千円
営業利益 8,517千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、当社の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
3.株式会社ファクトリアルの株式追加取得
当社は、2023年12月14日付で締結した本株式取得にかかる契約に基づき、2025年2月28日に株式会社ファクトリアル(以下、「ファクトリアル」)の株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ファクトリアル |
| 事業の内容 | Webクリエイティブ事業及びWebアプリケーション構築事業 |
②企業結合を行った主な理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションでは、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy(モデロイ)」のサービスを提供しております。
一方、ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Webサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業やベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューション事業におきましては、既に1年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであります。
こうした中、当社及びファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、ファクトリアルの株式取得を決定したものであります。
③企業結合日
2024年1月1日 支配獲得
2025年2月28日 追加取得
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
名称変更はありません。
⑥取得した議決権比率
| 支配獲得日に取得した議決権比率 | 80.0% |
| 支配獲得後に追加取得した議決権比率 | 20.0% |
| 追加取得後の議決権比率 | 100.0% |
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)実施する会計処理の概要
本企業結合は、2023年12月14日付で締結した本株式取得にかかる契約に基づき、2024年1月1日と2025年2月28日の2度にわたりファクトリアルの株式を取得したものであります。したがって、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2024年1月1日と2025年2月28日に行われた株式取得が1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
(3)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
同社の決算日は3月31日であり、連結決算日と2か月異なっていることから、2024年4月1日から2025年3月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 支配獲得時 | 現金及び預金 | 201,096千円 |
| 追加取得時 | 現金及び預金 | 93,740千円 | |
| 取得原価 | 294,836千円 |
(5)主要な取引関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用 | 3,600千円 |
(6)発生したのれんの金額
| 支配獲得時 | 173,496千円 |
| 追加取得時 | 73,621千円 |
| 合計 | 247,118千円 |
①発生要因
主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
②償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(7)企業結合日(支配獲得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 116,178千円 |
| 固定資産 | 17,164 |
| 資産合計 | 133,342 |
| 流動負債 | 36,699 |
| 固定負債 | 62,143 |
| 負債合計 | 98,842 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
