有価証券報告書-第10期(2023/06/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし(以下、「まぼろし」)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年6月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社まぼろし
事業の内容 Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務
②企業結合を行った主な理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社は、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。
当社はこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。
顧客の企業価値を高めながら当社の成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。
まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。
今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得(子会社化)について決議いたしました。
③企業結合日
2024年6月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	106,879千円
取得原価		106,879千円

(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 28,800千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年7月11日開催の取締役会にて、株式会社まぼろしの株式取得資金として以下のとおり資金の借入を決議いたしました。当該決議に基づき、下記の通り資金の借入を実行いたしました。

①	借入先	株式会社りそな銀行	株式会社みずほ銀行
②	借入金額	80,000千円	50,000千円
③	借入実行日	2024年7月19日	2024年7月22日
④	借入期間	10年(元金均等返済)	7年(元金均等返済)
⑤	利率	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
⑥	担保の有無	無	無