新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2023/12/06 15:06

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 7社外協力者 1
新株予約権の数(個) ※	710 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 710[71,000] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,383[14] (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年12月26日至 2028年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,383[14]資本組入額 692[7]
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※最近事業年度の末日(2022年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

2023/12/06 15:06

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 7名外部協力者 1名	当社取締役 1名当社従業員 15名	当社取締役 1名外部協力者 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 105,000株	普通株式 358,900株	普通株式 38,000株
付与日	2018年12月28日	2019年12月27日	2019年12月27日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2020年12月26日至 2028年12月24日	自 2022年1月1日至 2029年11月30日	自 2021年4月1日至 2029年12月26日

	第4回新株予約権	第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	受託者 1名	当社従業員 22名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,400,000株	普通株式 34,700株
付与日	2019年12月27日	2021年6月29日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2021年4月1日至 2029年12月26日	自 2023年7月1日至 2031年5月31日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2023年3月23日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2023/12/06 15:06

#4 事業等のリスク

当社の株主は、当社の代表取締役である大平啓介及びその資産管理会社である株式会社大平事務所等で構成されております。また、当社は東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.0%にとどまる見込みです。
今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 財務制限条項に関するリスクについて(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:低)

2023/12/06 15:06

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である大平啓介、売出人である株式会社大平事務所及び株式会社イングリウッド、当社株主であるブリーチ従業員持株会及び株式会社Scoville並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、稲田淳、渡邉緑、相馬弘明、外川穣、浅井啓紀、伊藤明日斗、西村政晃、富田廣大、的山敦宏、荻原虎大、宇野健太、的山咲希、福田織浦、小澤裕希、青山嘉晃、甲野誠、中村悠人、鈴木大志、株式会社キープレイヤーズ、笹森諒、高原舞、川東亮介、赤木賢敏、株式会社ユニヴィストータルサービス、大川央倫、星洋子及びその他9名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年12月31日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2023/12/06 15:06

#6 取得者の概況（連結）

当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①

(注)1.退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。2023/12/06 15:06

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/12/06 15:06

#8 株主の状況（連結）

6.当社の従業員
7.第4回新株予約権の受託者であります。
8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2023/12/06 15:06

#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

※普通株式の増加は第三者割当による増加であります。
2.新株予約権に関する事項

2023/12/06 15:06

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/12/06 15:06

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の外川穣は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、外川譲は当社新株予約権を220個保有しているほか、代表組合員職務執行者を務めるTT1有限責任事業組合が運営するファンドに当社も出資しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の中川修平は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、中川修平は当社新株予約権を602個保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2023/12/06 15:06

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②
資本組入額の総額	12,500,000円	8,675,000円	41,910,000円
発行方法	第三者割当	2021年6月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2022年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	(注)2

項目	新株予約権③	新株予約権④	新株予約権⑤
発行年月日	2022年6月30日	2022年9月30日	2023年3月13日
種類	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権
発行数	普通株式 100,300株	普通株式 62,300株	普通株式 128,600株
資本組入額の総額	55,716,650円	34,380,255円	102,880,000円
発行方法	2022年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2022年9月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。	2023年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2	(注)2	(注)2

項目	新株予約権⑥
発行年月日	2023年3月13日
種類	第10回新株予約権
発行数	普通株式 60,200株
資本組入額の総額	48,641,600円
発行方法	2023年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/12/06 15:06

#13 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第3四半期累計期間(自 2022年7月1日至 2023年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	20,050,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2022年9月29日開催の定時株主総会決議による第8回新株予約権新株予約権の数 623個(普通株式 62,300株)2023年2月28日開催の臨時株主総会決議による第9回新株予約権新株予約権の数 1,286個(普通株式 128,600株)2023年2月28日開催の臨時株主総会決議による第10回新株予約権新株予約権の数 602個(普通株式 60,200株)

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、期首に株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。

2023/12/06 15:06

#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)
普通株式増加数(株)	-
(うち新株予約権(株))	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数 16,959個)なお、これらの詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)

2023/12/06 15:06