新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2023/12/06 15:07

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第1回新株予約権

決議年月日	2018年12月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 7社外協力者 1
新株予約権の数(個) ※	710 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 71,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	14 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年12月26日至 2028年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 14資本組入額 7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※当事業年度の末日(2023年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。

2023/12/06 15:07

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第3回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 7名外部協力者 1名	当社取締役 1名当社従業員 15名	当社取締役 1名外部協力者 2名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 105,000株	普通株式 358,900株	普通株式 38,000株
付与日	2018年12月28日	2019年12月27日	2019年12月27日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2020年12月26日至 2028年12月24日	自 2022年1月1日至 2029年11月30日	自 2021年4月1日至 2029年12月26日

	第4回新株予約権	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	受託者 1名	当社従業員 22名	当社取締役 1名当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 1,400,000株	普通株式 34,700株	普通株式 76,200株
付与日	2019年12月27日	2021年6月29日	2022年6月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2021年4月1日至 2029年12月26日	自 2023年7月1日至 2031年5月31日	自 2024年7月1日至 2032年5月31日

	第7回新株予約権	第8回新株予約権	第9回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名	当社取締役 1名	当社従業員 14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 100,300株	普通株式 62,300株	普通株式 128,600株
付与日	2022年6月30日	2022年9月30日	2023年3月13日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自 2024年7月1日至 2032年5月31日	自 2024年10月1日至 2032年8月31日	自 2025年3月11日至 2033年2月28日

	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 60,200株
付与日	2023年3月13日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	自 2025年3月11日至 2033年3月10日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2023年3月23日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2023/12/06 15:07

#4 事業等のリスク

当社の株主は、当社の代表取締役である大平啓介及びその資産管理会社である株式会社大平事務所等で構成されております。また、当社は2023年7月5日に東京証券取引所グロース市場への上場いたしました。公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めましたが、上場日現在における株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は25.0%となっております。
今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 財務制限条項に関するリスクについて(発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:低)

2023/12/06 15:07

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/12/06 15:07

#6 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権に関する事項

2023/12/06 15:07

#7 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の外川穣は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、外川譲は当社新株予約権を220個保有しているほか、代表組合員職務執行者を務めるTT1有限責任事業組合が運営するファンドに当社も出資しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の中川修平は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、中川修平は当社新株予約権を602個保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2023/12/06 15:07

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2023/12/06 15:07

#9 １株当たり情報、財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2021年7月1日至 2022年6月30日)	当事業年度(自 2022年7月1日至 2023年6月30日)
普通株式の期中平均株式数(株)	20,050,000	20,050,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権7種類(新株予約権の数 18,712個)(新株予約権の目的となる株式の数 1,871,200株)	新株予約権10種類(新株予約権の数 21,005個)(新株予約権の目的となる株式の数 2,100,500株)

2023/12/06 15:07