有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役5名(うち、社外取締役2名)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ.監査役、監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)で組成し、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ.内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者1名と内部監査担当者1名が、内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ニ.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成されております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会は、原則として年に1回開催し、その他必要と認めた場合にも開催しています。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役以外の取締役、常勤監査役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に1度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ヘ.会計監査人
当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(注)1.それぞれの会議における議長を◎、構成員を○として示しています。
2.全ての監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務があるため、△として示しています。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
b.取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
c.監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
d.法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
b.「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、システム内の情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
b.取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
c.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
b.取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
c.取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
b.「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
c.「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
d.内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
e.監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
b.監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
c.監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
b.前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
b.代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c.監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
d.監査役は、監査法人のレビューの内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
a.監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
a.当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b.当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
c.当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
ル.反社会的勢力排除に向けた方針及び体制
a.当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力排除に関するに対する基本方針」を宣言する。
b.健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。
c.反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
2.剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
d.取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役5名(うち、社外取締役2名)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ロ.監査役、監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)で組成し、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ.内部監査
当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者1名と内部監査担当者1名が、内部監査規程に基づく業務監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ニ.指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成されております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会は、原則として年に1回開催し、その他必要と認めた場合にも開催しています。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役以外の取締役、常勤監査役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に1度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ヘ.会計監査人
当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・ コンプライアンス委員会 | 指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役社長 | 大平 啓介 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 松本 卓也 | 〇 | 〇 | ○ | |
| 取締役 | 松井 俊昭 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(社外) | 外川 穣 | 〇 | ○ | ||
| 取締役(社外) | 中川 修平 | 〇 | ◎ | ||
| 常勤監査役(社外) | 野田 光治 | △ | ◎ | 〇 | |
| 監査役(社外) | 五十部 紀英 | △ | 〇 | ||
| 監査役(社外) | 山野 智也子 | △ | 〇 | ||
| 執行役員 | 浅井 啓紀 | (オブザーバー) | 〇 | ||
| 執行役員 | 相馬 弘明 | (オブザーバー) | 〇 |
(注)1.それぞれの会議における議長を◎、構成員を○として示しています。
2.全ての監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務があるため、△として示しています。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
b.取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
c.監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
d.法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
b.「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、システム内の情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
b.取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
c.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
b.取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
c.取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
b.「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
c.「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
d.内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
e.監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
b.監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
c.監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
b.前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
b.代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c.監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
d.監査役は、監査法人のレビューの内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
a.監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
a.当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b.当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
c.当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
ル.反社会的勢力排除に向けた方針及び体制
a.当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力排除に関するに対する基本方針」を宣言する。
b.健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。
c.反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に1度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
2.剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
d.取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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