有価証券報告書-第25期(2024/10/01-2025/09/30)

(5) 【所有者別状況】

							2025年9月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	1	16	25	18	4	1,449	1,513	-
所有株式数 (単元)	-	59	1,812	9,169	386	23	16,760	28,209	3,400
所有株式数 の割合(%)	-	0.21	6.42	32.50	1.37	0.08	59.42	100.00	-

(注) 自己株式103株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年12月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,824,300	2,869,800	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	2,824,300	2,869,800	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2025年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権

決議年月日	2021年3月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3
新株予約権の数(個) ※	8,900 [4,350] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 89,000 [43,500] (注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	650 (注)2、4
新株予約権の行使期間 ※	2023年3月27日～2031年3月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 650 資本組入額 325 (注)4
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。 ②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年11月30日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	既発行株式数	×	調整前行使価額	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
		既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
下記に準じて決定する。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
4.2023年4月15日開催の取締役会決議により、2023年5月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年3月26日 (注) 1	199,800	200,000	-	50,000	-	-
2023年5月1日 (注) 2	1,800,000	2,000,000	-	50,000	-	-
2023年10月2日 (注) 3	650,000	2,650,000	243,506	293,506	243,506	243,506
2023年10月30日 (注) 4	144,300	2,794,300	54,058	347,564	54,058	297,564
2024年10月1日～ 2025年9月30日(注) 5	30,000	2,824,300	9,750	357,314	9,750	307,314

(注) 1.2021年3月26日付で、普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
2.2023年5月1日付で、普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。
3.2023年10月2日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式)増資による普通株式650,000株(発行価格810円、引受価額749.25円、資本組入額374.625円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ243,506千円増加しております。
4.2023年10月30日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資)による普通株式144,300株(割当価格749.25円、資本組入額374.625円)発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ54,058千円増加しております。
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.2025年10月1日から2025年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が45,500株、資本金及び資本準備金はそれぞれ14,787千円増加しております。

① 【発行済株式】

				2025年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-		-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-		-	-
議決権制限株式(その他)	-		-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	100
完全議決権株式(その他)	普通株式		28,208	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
	2,820,800
単元未満株式	普通株式		-	-
	3,400
発行済株式総数	2,824,300		-	-
総株主の議決権	-		28,208	-

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

② 【自己株式等】

				2025年9月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) ニッポンインシュア株式会社	福岡県福岡市中央区天神二丁目14番2号	100	-	100	0.00
計	-	100	-	100	0.00