新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2023/07/19 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

a.第2回新株予約権

決議年月日	2018年10月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2
新株予約権の数(個)※	3,970
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式3,970 [1,588,000](注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	200,000 [500](注)3、7
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年10月5日 至 2038年10月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 200,100 [500.25]資本組入額 100,050 [250.13](注)7
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)5
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、100円で有償発行している。

2023/07/19 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回新株予約権	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名	当社取締役 1名当社従業員 4名子会社取締役 4名	当社取締役 1名当社監査役 1名当社従業員 5名子会社取締役 6名子会社従業員 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 2,400,000株	普通株式 493,600株	普通株式 651,600株
付与日	2018年10月5日	2019年7月31日	2021年4月1日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	自 2018年10月5日至 2038年10月4日	自 2019年7月31日至 2029年7月30日	自 2021年4月1日至 2031年3月31日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 5名子会社従業員 3名	当社新株予約権の受託者1名 (注)2
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 101,600株	普通株式 508,400株
付与日	2022年1月24日	2022年1月24日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自 2022年1月24日至 2032年1月23日	自 2022年1月24日至 2032年1月23日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2023年4月29日付株式分割(普通株式1株について400株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員、並びにこれらの会社と業務委託契約を締結している顧問及び社外協力者に交付されます。

2023/07/19 15:00

#4 事業等のリスク

2020年12月における株式会社セガ エンタテインメント(現・株式会社GENDA GiGO Entertainment)の買収時に帳簿価額を下回る公正な評価額で固定資産を受け入れているため、一時的に減価償却費が減少しております。今後、新店出店等の投資を行うことで減価償却費が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
(顕在化可能性:高、顕在化する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小)

2023/07/19 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合、吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合、GPエンターテイメント投資事業有限責任組合、マリンフード株式会社、株式会社グローウィング、R and T Partners, L.P.、川田 秀樹、及びHIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、貸株人である片岡 尚並びに当社株主(新株予約権者を含む。)である申 真衣、合同会社シンマイ、コタエル信託株式会社、Soltec Investments Pte. Ltd.、マリングロース株式会社、渡邊 太樹、渡邊太樹合同会社、株式会社スカースデール、加賀電子株式会社、佐藤 雄三、伊与田 篤、株式会社フクヤホールディングス、梶原 大輔、株式会社リバーフィールド、オークファンインキュベートファンド1号投資事業有限責任組合、清水 剛、長江 国輝、松井 俊昭、重村 裕紀、羽原 康平、北川 稔、和田 洋一、井畑 啓一、小野 道夫、永石 真希子、古賀 良司、太田 翔一郎、今西 義征、河田 厚司、川本 久美子、正司 遼太郎、玉貫 信雄、吉留 和哉、荒井 勇輔、二宮 一浩、上野 聖、川口 範、安河内 元、室田 明史、藤本 美里、服部 頼和、杉原 壮平、田中 敬一郎、北田 悠策、徳山 和来、光岡 竜、三浦 尚久、福井 望視、伊藤 史佳、斉田 雄自、宮森 一徳、伊津 晃、奥野 晴基、遠田 智紀、及び増田 貴好は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年1月23日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式(当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。)の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年6月23日開催の当社取締役会において決議された株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。

2023/07/19 15:00

#6 取得者の概況（連結）

4.2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権

2023/07/19 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2023/07/19 15:00

#8 株主の状況（連結）

(注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役会長)

2023/07/19 15:00

#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年2月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。2023/07/19 15:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

10.資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少(減少割合89.9%)しております。
11.第3回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。
12.有償第三者割当 2,000株

2023/07/19 15:00

#11 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

社外取締役は2名、社外監査役は3名となっております。
社外取締役 和田洋一は、主にゲーム業界及びアミューズメント施設運営における豊富な経営経験を有しており、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社新株予約権119個分を保有しております。当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。
社外取締役 野村彩は、弁護士の資格を有し、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を有しているため、当社社外取締役として適任であると判断しております。なお、本書提出日現在、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと考えております。

2023/07/19 15:00

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①
資本組入額の総額	150,000,000円	82,916,100円
発行方法	有償第三者割当	2021年4月1日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-

項目	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	19,354,800円	96,278,250円
発行方法	2021年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。	2021年12月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2023/07/19 15:00

#13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

第三者割当増資による増加 2,000株
新株予約権の行使による増加 6,534株
2.当社は2023年4月29日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。

2023/07/19 15:00

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2021年2月1日至 2022年1月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	29,144,996
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数135,802個)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当連結会計年度(自 2022年2月1日 至 2023年1月31日)

2023/07/19 15:00