有価証券報告書-第35期(2025/03/01-2026/02/28)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は2025年1月7日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社大成並びに中村自働機械株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、2025年3月1日付で当社と株式会社大成及び中村自働機械株式会社は合併致しました。
1.取引の概要
① 株式会社大成

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
吸収合併存続会社
結合企業の名称	株式会社JRC
事業の内容	コンベヤ部品の設計・製造・販売及びコンベヤ設備の運用改善・メンテナンス並びにロボットを活用した自動設備等の設計・製造・販売
吸収合併消滅会社
被結合企業の名称	株式会社大成
事業の内容	工業用ゴム製品の製造・加工・販売
(2) 企業結合日
2025年3月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社JRCを存続会社、株式会社大成を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社JRC

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併により、ここ近年需要に伸びがある化学プラント・水処理プラント向けの更新案件についての体制強化が必要になり、このセグメントを更に成長させていくために、大成を吸収合併することで、経営資源の有効活用や組織運営の効率化等、お客様への提供価値の最大化を図ること等を目的としております。

② 中村自働機械株式会社

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
吸収合併存続会社
結合企業の名称	株式会社JRC
事業の内容	コンベヤ部品の設計・製造・販売及びコンベヤ設備の運用改善・メンテナンス並びにロボットを活用した自動設備等の設計・製造・販売
吸収合併消滅会社
被結合企業の名称	中村自働機械株式会社
事業の内容	各種自働機械・包装機械・省力化機械・その他付帯装置の設計・製作
(2) 企業結合日
2025年3月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社JRCを存続会社、中村自働機械株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社JRC
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、中村自働機械株式会社を吸収合併することで、経営資源の有効活用や、組織運営の効率化等、お客様への提供価値の最大化を図り、ロボット自動化コンソーシアム実現も加速することができ、本合併により、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。

2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式取得による企業結合)
当社の子会社であるJRC C&M株式会社は、2025年9月18日開催の取締役会において、株式会社セイコーテックの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2025年10月31日付で同社の全株式を取得しました。

1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称	株式会社セイコーテック
事業の内容	プラント工事、工業用製品の設計・製造

(2) 企業結合を行う主な理由

当社の連結子会社であるJRC C&M株式会社は1976年の創業以来、ごみ処理施設、水処理施設、バイオマス施設等の環境プラント向けコンベヤを中心としたマテハン機器の設計・製造・据付・メンテナンスを事業としてまいりました。これまでに、北海道から九州まで全国200箇所以上の施設に1,000基を超える製品を納入しております。近年、これら施設からの旺盛な設備の更新需要を背景に事業を大きく成長させていることから、2025年2月期よりコンベヤ事業に含まれていた環境プラント向けソリューション事業を「環境プラント事業」として分離し、新たな成長の柱と位置付けております。一方、株式会社セイコーテックは2003年に設立され、ごみ処理施設、水処理施設内のプラント機器や公共上下水道設備等の機器据付、更新・修繕を行っております。さらに、同施設内のボイラ等の清掃業務、搬送機器の整備、プラント配管工事、タンク更新工事、重量物運搬工事および付帯工事まで幅広く手掛け、総合的な施工対応力を強みとしております。 株式会社セイコーテックのグループ参画により、施工領域での対応力・動員力を拡充し、双方の経験・技術・ノウハウの融合を通じて、環境プラント(ごみ処理施設、水処理施設、バイオマス発電施設)における現場施工力を一段と補完・強化いたします。これにより、既存顧客へのクロスセル拡大、JRC C&M株式会社の製造工場(兵庫県・福島県)との連携や施工領域の拡充によるアップセル等を通じて、さらなる事業成長を実現してまいります。 さらに、昨年度当社グループに参画した、関東に拠点を置く工事会社(株式会社高橋汽罐工業、向井化工機株式会社)との連携を通じて、東日本エリアにおける案件の獲得力・対応力を高め、同エリアでの事業展開を加速してまいります。 当社グループは、本株式取得により、少子高齢化や現場の若年化に伴うノウハウ継承の不足、サービス提供が可能なメーカーの不在、現場工事業者の減少といったエンドユーザーが抱える喫緊の課題に対して、株式会社セイコーテックを含めた一気通貫のトータルソリューションサービスを提供することで応えてまいります。今後も、グループシナジーの拡大を通じて、業界内での唯一無二の地位を確立し、社会課題の解決に大きく貢献する企業グループとしての役割を一層拡大してまいります。

(3) 企業結合日

2025年10月31日

(4) 企業結合の法的形式

現金及び自己株式を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2025年11月1日から2026年2月28日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 440,210千円 自己株式 66,650千円

取得原価 506,860千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用 50,746千円

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

145,725千円

(2) 発生原因

取得価額が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

9年間にわたる均等償却

6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	323,094	千円
固定資産	173,508
資産合計	496,603
流動負債	108,928
固定負債	26,540
負債合計	135,468

7. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2024年9月24日に取得した株式会社高橋汽罐工業との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、のれんが175,032千円減少し、顧客関連資産が265,200千円、固定負債の繰延税金負債が90,168千円それぞれ増加しています。
前連結会計年度の連結損益計算書は、営業利益及び経常利益が2,312千円減少しております。
なお、のれん及びのれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産はいずれも10年で均等償却しています。