有価証券報告書-第8期(2022/10/01-2023/09/30)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開並びにステークホルダー(利害関係者)からの信頼獲得を重要な経営課題と位置付け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー(情報開示)の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
まず、会社法規程の趣旨に沿って社外から取締役及び監査役を採用することで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を推進します。
また、金融商品取引法で要求されている財務報告のみならず幅広いディスクロージャー(情報開示)の信頼性と透明性についても、良好な内部統制の枠組みの下で、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する迅速かつ正確な情報開示と説明責任を果たすことに努めます。
さらに、重要な経営判断に際しては、必要に応じて法律事務所や税理士法人等の専門家のアドバイスを随時受けて、経営に法律・会計・税務面のコントロール機能が働くようにしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役6名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち3名を社外取締役として選任しております。
なお、取締役会は原則として月1回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会に付議される事項は、事前に管理部によってとりまとめられ、必要に応じて補足資料を補充するなど取締役会の機動的な運営に努めております。
(監査役会)
当社は、2020年9月より監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等監査に必要な情報の共有を図っております。
監査役が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(独立役員委員会)
独立役員委員会は、社外取締役3名及び社外監査役3名のみで構成されております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。
(リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会)
リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、原則、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各委員会には、代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長が参加し、リスク管理及びコンプライアンスに関連する事象の発生状況について確認を行い、必要に応じて対応策等を議論しております。
(内部監査)
当社の経営企画室及び監査役は、監査法人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
当社には、内部監査専門の組織はございませんが、社長直轄の独立部門として経営企画室を設置しており、内部監査は、経営企画室所属の内部監査担当者1名が実施しております。なお、経営企画室の監査は、管理部の担当者が実施しております。内部監査担当者は監査計画を策定し、基本的には事業年度ごとのローテーションにより各組織の監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び監査法人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、適切な時期に内部監査担当者がフォローアップ監査を行います。
(会計監査人)
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
(取締役会、監査役会、独立役員委員会の構成員)
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
b. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を以下のように定めています。この方針は、2019年9月開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」として決議されました。その概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守を企業活動の前提と位置付け、すべての取締役及び使用人に対しコンプライアンス意識の周知徹底とこれに準拠した行動の実践を積極的に推進する。
コンプライアンス規程を制定し、全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査役へ報告する。また、当社は、取締役及び使用人へのコンプライアンス研修・啓発を定期的に実施していくとともに、内部通報制度を整備する。
コンプライアンスに関する内部監査あるいはモニタリングを実施する体制・仕組みを整備し運用する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程等に従い、文書又は電磁媒体に記録し保存する。
文書の保存、管理、廃棄は文書ごとに管理部門を定め、保存期限は文書管理規程による。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内の総合的なリスク管理を推進するため、リスク管理に必要な社内規則類やマニュアルを整備する。
企業価値を毀損しかねない事態が発生した場合には、同委員会が速やかにその情報を集約し、取締役会に報告する。
機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うため、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。
事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認の上、必要な対策や見直しを行う。
経営上及び業務執行上の重要事項について、適宜協議・検討を行う。
5.当社並びに親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するため、グループ間取引の適正性に配慮し、当社の利益を毀損しないよう、適宜取締役会による承認又は取締役会への報告を行うものとする。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査職務を円滑に遂行するために適切な使用人を配置する。
7.第6項の当該使用人と取締役の独立性に関する事項
当該使用人と取締役の独立性を確保するために、監査役は当該使用人の人事について事前に報告を受け、必要に応じて変更を申し入れることができる。
8.第6項の当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査が効率的に遂行できるよう協力する。
9.当社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
10.第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保するとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに関する事項、内部監査の結果等を適時、監査役へ報告する。
取締役又は使用人は、監査役規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。
(リスク管理及びコンプライアンス体制について)
当社では、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長を構成員としたリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に一度の頻度で開催しております。また、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、適切なリスクの管理・運営及び法令遵守のための体制構築を図っております。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。また、取締役の解任決議について、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(剰余金の配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度(2023年9月期)における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注1)2022年12月23日開催の定時株主総会で取締役に選任されてから、2023年6月16日開催の取締役会で退任するまでの回数を記載しております。
(注2)2023年7月5日開催の臨時株主総会で取締役に選任されて以降の回数を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、当事業年度における事業計画の進捗状況、翌事業年度における経営方針及び事業計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化その他法令及び定款に定められた事項等であります。
⑤ 独立役員委員会の活動状況
当事業年度(2023年9月期)における独立役員委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注1)2022年12月23日開催の定時株主総会で取締役に選任されてから、2023年6月16日開催の取締役会で退任するまでの回数を記載しております。
(注2)2023年7月5日開催の臨時株主総会で取締役に選任されて以降の回数を記載しております。
独立役員委員会における主な検討事項は、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性その他法令遵守に関する一切の事項等であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開並びにステークホルダー(利害関係者)からの信頼獲得を重要な経営課題と位置付け、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー(情報開示)の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。
まず、会社法規程の趣旨に沿って社外から取締役及び監査役を採用することで、今後の事業拡充の局面にあっても継続的に経営の監督機能を確保できる体制を推進します。
また、金融商品取引法で要求されている財務報告のみならず幅広いディスクロージャー(情報開示)の信頼性と透明性についても、良好な内部統制の枠組みの下で、株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対する迅速かつ正確な情報開示と説明責任を果たすことに努めます。
さらに、重要な経営判断に際しては、必要に応じて法律事務所や税理士法人等の専門家のアドバイスを随時受けて、経営に法律・会計・税務面のコントロール機能が働くようにしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
当社の企業統治の体制と各機関等の内容は、以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役6名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち3名を社外取締役として選任しております。
なお、取締役会は原則として月1回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。
また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会に付議される事項は、事前に管理部によってとりまとめられ、必要に応じて補足資料を補充するなど取締役会の機動的な運営に努めております。
(監査役会)
当社は、2020年9月より監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、監査役会規程に基づいて、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等監査に必要な情報の共有を図っております。
監査役が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。なお、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(独立役員委員会)
独立役員委員会は、社外取締役3名及び社外監査役3名のみで構成されております。独立役員は、関連当事者との取引の妥当性、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性、経営者不正の兆候等について、取締役会で決議される前に独立役員委員会にて審議・検討を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、取締役会では、当該独立役員委員会での審議・検討による意見を最大限尊重した上で、関係する議題の決議を行っております。
(リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会)
リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、原則、四半期毎に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。各委員会には、代表取締役、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長が参加し、リスク管理及びコンプライアンスに関連する事象の発生状況について確認を行い、必要に応じて対応策等を議論しております。
(内部監査)
当社の経営企画室及び監査役は、監査法人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。
当社には、内部監査専門の組織はございませんが、社長直轄の独立部門として経営企画室を設置しており、内部監査は、経営企画室所属の内部監査担当者1名が実施しております。なお、経営企画室の監査は、管理部の担当者が実施しております。内部監査担当者は監査計画を策定し、基本的には事業年度ごとのローテーションにより各組織の監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役会及び監査法人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限までに内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、適切な時期に内部監査担当者がフォローアップ監査を行います。
(会計監査人)
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
(取締役会、監査役会、独立役員委員会の構成員)
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 独立役員委員会 |
| 代表取締役社長 | 王 伸 | ◎ | ― | ― |
| 取締役 | 武原 等 | ○ | ― | ― |
| 取締役 (社外取締役) | 古我 知史 | ○ | ― | ○ |
| 取締役 (社外取締役) | 菅原 洋 | ○ | ― | ○ |
| 取締役 (社外取締役) | 宇尾野 彰大 | ○ | ― | ○ |
| 常勤監査役 (社外監査役) | 宮川 竜一 | ― | ◎ | ◎ |
| 監査役 (社外監査役) | 生田目 克 | ― | ○ | ○ |
| 監査役 (社外監査役) | 三神 拓也 | ― | ○ | ○ |
b. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性の確保、経営環境の変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を以下のように定めています。この方針は、2019年9月開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」として決議されました。その概要は以下のとおりです。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令遵守を企業活動の前提と位置付け、すべての取締役及び使用人に対しコンプライアンス意識の周知徹底とこれに準拠した行動の実践を積極的に推進する。
コンプライアンス規程を制定し、全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査役へ報告する。また、当社は、取締役及び使用人へのコンプライアンス研修・啓発を定期的に実施していくとともに、内部通報制度を整備する。
コンプライアンスに関する内部監査あるいはモニタリングを実施する体制・仕組みを整備し運用する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程等に従い、文書又は電磁媒体に記録し保存する。
文書の保存、管理、廃棄は文書ごとに管理部門を定め、保存期限は文書管理規程による。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社内の総合的なリスク管理を推進するため、リスク管理に必要な社内規則類やマニュアルを整備する。
企業価値を毀損しかねない事態が発生した場合には、同委員会が速やかにその情報を集約し、取締役会に報告する。
機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うため、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。
事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認の上、必要な対策や見直しを行う。
経営上及び業務執行上の重要事項について、適宜協議・検討を行う。
5.当社並びに親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するため、グループ間取引の適正性に配慮し、当社の利益を毀損しないよう、適宜取締役会による承認又は取締役会への報告を行うものとする。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査職務を円滑に遂行するために適切な使用人を配置する。
7.第6項の当該使用人と取締役の独立性に関する事項
当該使用人と取締役の独立性を確保するために、監査役は当該使用人の人事について事前に報告を受け、必要に応じて変更を申し入れることができる。
8.第6項の当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査が効率的に遂行できるよう協力する。
9.当社の取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものが監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
10.第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。
11.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
12.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保するとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに関する事項、内部監査の結果等を適時、監査役へ報告する。
取締役又は使用人は、監査役規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。
(リスク管理及びコンプライアンス体制について)
当社では、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、事業部長及び室長を構成員としたリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に一度の頻度で開催しております。また、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、適切なリスクの管理・運営及び法令遵守のための体制構築を図っております。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。また、取締役の解任決議について、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役との間に、損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(剰余金の配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度(2023年9月期)における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 王 伸 | 26回 | 26回 |
| 原 隆之 | 26回 | 26回 |
| 武原 等 | 26回 | 26回 |
| 古我 知史 | 26回 | 26回 |
| 菅原 洋 | 26回 | 26回 |
| 吉田 毅(注1) | 13回 | 12回 |
| 宇尾野 彰大(注2) | 7回 | 7回 |
(注1)2022年12月23日開催の定時株主総会で取締役に選任されてから、2023年6月16日開催の取締役会で退任するまでの回数を記載しております。
(注2)2023年7月5日開催の臨時株主総会で取締役に選任されて以降の回数を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、当事業年度における事業計画の進捗状況、翌事業年度における経営方針及び事業計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化その他法令及び定款に定められた事項等であります。
⑤ 独立役員委員会の活動状況
当事業年度(2023年9月期)における独立役員委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 古我 知史 | 5回 | 5回 |
| 菅原 洋 | 5回 | 5回 |
| 吉田 毅(注1) | 5回 | 4回 |
| 宇尾野 彰大(注2) | 1回 | 1回 |
| 宮川 竜一 | 5回 | 5回 |
| 生田目 克 | 5回 | 5回 |
| 三神 拓也 | 5回 | 5回 |
(注1)2022年12月23日開催の定時株主総会で取締役に選任されてから、2023年6月16日開催の取締役会で退任するまでの回数を記載しております。
(注2)2023年7月5日開催の臨時株主総会で取締役に選任されて以降の回数を記載しております。
独立役員委員会における主な検討事項は、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性その他法令遵守に関する一切の事項等であります。
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