訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2019年12月25日以降2020年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2020年12月25日以降2021年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2021年12月25日以降2022年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2022年12月25日以降2023年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2023年12月25日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員3名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
④ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、その他1名となっております。
第3回新株予約権①
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2021年3月29日以降2022年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2022年3月29日以降2023年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2023年3月29日以降2024年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2024年3月29日以降2025年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2025年3月29日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2022年6月3日以降2023年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2023年6月3日以降2024年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2024年6月3日以降2025年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2025年6月3日以降2026年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2026年6月3日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社従業員8名、社外協力者1名となっております。
また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第5回新株予約権を発行しております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、安田信彦を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)権利行使期間の初日(以下、「開始日」という)から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の20%
(b)開始日から12カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の40%
(c)開始日から24カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の60%
(d)開始日から36カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の80%
(e)開始日から48カ月間を経過した日から行使期間の末日まで
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社の代表取締役社長である森啓太郎は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年6月1日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年6月3日付で税理士安田信彦を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年6月3日に第5回新株予約権(2020年6月1日臨時株主総会決議)を発行しております。
第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第5回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
なお、2023年5月30日に国税庁より「ストックオプションに対する課税(Q&A)」が公表され、役職員が新株予約権を行使して当社の株式を取得した場合、その経済的利益は給与所得になることが示されましたが、当社は当インセンティブプランを変更することなく継続する方針です。
7.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2024年2月18日以降2025年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2025年2月18日以降2026年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2026年2月18日以降2027年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2027年2月18日以降2028年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2028年2月18日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者のうち1名については当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
第7回新株予約権
※ 新株予約権の発行時における内容を記載しております。なお、発行時から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時は0.2株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2025年3月24日以降2026年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2026年3月24日以降2027年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2027年3月24日以降2028年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2028年3月24日以降2029年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2029年3月24日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 6 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 75 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 75[75,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 10,000[10] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月25日 至 2027年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 10,000[10] 資本組入額 5,000[5] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2019年12月25日以降2020年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2020年12月25日以降2021年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2021年12月25日以降2022年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2022年12月25日以降2023年12月24日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2023年12月25日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員3名、社外協力者1名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社監査役 1 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 88 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 88[88,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400,000[400] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年3月29日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 400,000[400] 資本組入額 200,000[200] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
④ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、その他1名となっております。
第3回新株予約権①
| 決議年月日 | 2019年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 6 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 59 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 59[59,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400,000[400] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年3月29日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 400,000[400] 資本組入額 200,000[200] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2021年3月29日以降2022年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2022年3月29日以降2023年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2023年3月29日以降2024年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2024年3月29日以降2025年3月28日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2025年3月29日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年6月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社従業員 15 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 172 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 172[172,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 460,000[460] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年6月3日 至 2030年6月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 460,000[460] 資本組入額 230,000[230] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2022年6月3日以降2023年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2023年6月3日以降2024年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2024年6月3日以降2025年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2025年6月3日以降2026年6月2日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2026年6月3日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役1名、当社従業員8名、社外協力者1名となっております。
また、当社はストックオプション制度に準じた制度として第5回新株予約権を発行しております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 (注)1.6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 27,000 (注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 270[270,000] (注)2.7. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 460,000[460] (注)3.7. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年6月3日 至 2030年6月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 460,000[460] 資本組入額 230,000[230] (注)7. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、安田信彦を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が460,000円(ただし、上記注3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社または当社の関係会社の取締役、従業員もしくは監査役または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に1個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(a)権利行使期間の初日(以下、「開始日」という)から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の20%
(b)開始日から12カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の40%
(c)開始日から24カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の60%
(d)開始日から36カ月間を経過した日から12カ月間
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数の80%
(e)開始日から48カ月間を経過した日から行使期間の末日まで
本新株予約権者が受託者より付与を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.当社の代表取締役社長である森啓太郎は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2020年6月1日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年6月3日付で税理士安田信彦を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」といいます)を設定しており、当社は本信託(第5回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年6月3日に第5回新株予約権(2020年6月1日臨時株主総会決議)を発行しております。
第5回新株予約権の分配を受けた者は、当該第5回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第5回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
なお、2023年5月30日に国税庁より「ストックオプションに対する課税(Q&A)」が公表され、役職員が新株予約権を行使して当社の株式を取得した場合、その経済的利益は給与所得になることが示されましたが、当社は当インセンティブプランを変更することなく継続する方針です。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 森 啓太郎 |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2020年6月3日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)9,000個 (A02)9,000個 (A03)9,000個 |
| 信託期間満了日 | (A01)当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日 |
| (A02)当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から2年が経過した日 | |
| (A03)当社の株式が東京証券取引所プライム市場又はこれに類する海外の市場に上場した日から6か月が経過した日 | |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第5回新株予約権の引受け、払込により現時点で(A01)から(A03)までのそれぞれにつき第5回新株予約権27,000個が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社の役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第5回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
| なお、受益候補者に対する第5回新株予約権の配分は、信託ごとに①採用インセンティブパッケージ制度、②貢献度インセンティブパッケージ制度、③貢献度評価ポイント制度、④MVPポイント制度の4種類に分けられており、新株予約権交付ガイドラインで定められた配分ルール等に従い、評価委員会の決定を経て決定されます。 | |
| ① 採用インセンティブパッケージ制度に基づく付与 | |
| 今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて特定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権が交付されます。 | |
| ② 貢献度インセンティブパッケージ制度に基づく付与 | |
| 当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した時点において貢献度を評価し、上場後の貢献期待に応じて特定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権を交付されます。 | |
| ③ 貢献度評価ポイント制度に基づく付与 | |
| 毎事業年度に一度の人事評価の結果に基づき、ポイントを暫定的に付与し、次号のMVPポイント制度に基づくポイントと合算したうえで、その累計ポイント保有数に応じて、本新株予約権が交付されます。 | |
| ④ MVPポイント制度に基づく付与 | |
| 取締役の推薦(自薦・他薦を含む。)により選定された役職員を対象とし、選定理由となった過去の特別な貢献を踏まえて、ポイントを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に③の貢献度評価ポイント制度に基づくポイントと合算した上で、累積ポイント保有数に応じて、本新株予約権が交付されます。 |
7.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年2月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 (注)6. |
| 新株予約権の数(個)※ | 30 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30[30,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 800,000[800] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年2月18日 至 2032年2月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 800,000[800] 資本組入額 400,000[400] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2024年2月18日以降2025年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2025年2月18日以降2026年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2026年2月18日以降2027年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2027年2月18日以降2028年2月17日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2028年2月18日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.付与対象者のうち1名については当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員4名となっております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年3月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 80 (注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 16[16,000] (注)1.5. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 800,000[800] (注)2.5. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年3月24日 至 2033年3月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 800,000[800] 資本組入額 400,000[400] (注)5. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 新株予約権の発行時における内容を記載しております。なお、発行時から提出日の前月末現在(2023年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時は0.2株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が本新株予約権の割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果1円未満の端数が生じた場合には、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
また、本新株予約権の割当日後、合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 当社の株券が日本国内の証券取引所に上場(以下「上場」という。)された日を経過するまでは、本新株予約権を一切行使することができないものとする。
② 本新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。
ただし、本新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
③ 以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(ⅰ)2025年3月24日以降2026年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の1までについて権利を行使することができる。
(ⅱ)2026年3月24日以降2027年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の2までについて権利を行使することができる。
(ⅲ)2027年3月24日以降2028年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の3までについて権利を行使することができる。
(ⅳ)2028年3月24日以降2029年3月23日までの期間は、割当数のうち、その5分の4までについて権利を行使することができる。
(ⅵ)2029年3月24日以降、割当数のうち、その全てについて権利を行使することができる。
④ 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、本新株予約権を行使することはできない。
⑤ 対象者は、前各号の規定に従い、一度の手続において本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の本新株予約権の一部につき行使することはできない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得
上記に準じて決定する。
5.2023年6月30日開催の取締役会決議により、2023年7月19日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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