有価証券報告書-第9期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注) 所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 18 | 24 | 19 | 34 | 4,351 | 4,448 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 81 | 2,482 | 20,620 | 1,108 | 165 | 91,592 | 116,048 | 4,800 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 0.06 | 2.13 | 17.76 | 0.95 | 0.14 | 78.92 | 100.00 | - |
(注) 所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,609,600 | 11,622,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,609,600 | 11,622,600 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えます。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後2年経過することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定するものとする。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注4)に準じて決定するものとする。
6.当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、2023年8月6日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、従業員9名となっております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後2年経過することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定するものとする。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注4)に準じて決定するものとする。
6.当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、2023年8月6日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後2年経過することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定するものとする。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注4)に準じて決定するものとする。
6.当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、2023年8月6日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員1名となっております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年8月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 11 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 955 [927] (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 955,000 [927,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年8月23日～2032年8月22日 ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えます。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後2年経過することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定するものとする。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注4)に準じて決定するものとする。
6.当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、2023年8月6日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役1名、従業員9名となっております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年8月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 100,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年8月23日～2032年8月22日 ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後2年経過することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定するものとする。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注4)に準じて決定するものとする。
6.当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、2023年8月6日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 (注)7 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 100,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 70 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年12月27日～2032年12月26日 ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 + ────────────────
調整後 調整前 1株当たりの時価
行使価額 = 行使価額 × ─────────────────────────
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後2年経過することを条件とする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(4)本新株予約権の行使は、1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
5.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注1)に準じて決定するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
(注3)に準じて決定するものとする。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得事由
(注4)に準じて決定するものとする。
6.当社は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、2023年8月6日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員1名となっております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.B種優先株式の有償第三者割当
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
割当先 SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合
2.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2021年12月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が199,800千円(減資割合66.6%)減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。
3.C種優先株式の有償第三者割当
発行価格 700,000円
資本組入額 350,000円
割当先 テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合、KII2号投資事業有限責任組合、ICMG共創ファンド1号投資事業有限責任組合
4.C種優先株式の有償第三者割当
発行価格 700,000円
資本組入額 350,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合
5.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2022年9月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が774,900千円(減資割合88.6%)減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。
6.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年6月1日付でA種優先株式、B種優先株式およびC種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
7.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式およびC種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2023年6月9日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2023年6月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
8.株式分割(1:1,000)によるものであります。
9.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
割当先 株式会社SBI証券
10.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 874円
資本組入額 437円
割当先 株式会社SBI証券
11.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2024年5月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に、2023年12月31日時点の利益剰余金の欠損金の額に相当する752,656千円を欠損填補に充当しております。その結果、資本金が754,087千円(減資割合88.3%)減少し、利益剰余金が752,656千円増加およびその他資本剰余金が1,431千円増加しております。
12.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2025年5月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に、2024年12月31日時点の利益剰余金の欠損金の額に相当する846,455千円を欠損填補に充当しております。その結果、資本金が9,000千円(減資割合90.0%)減少し、利益剰余金が846,455千円増加およびその他資本剰余金が756,455千円減少しております。
13.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
14.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が455千円および資本準備金が455千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年2月5日 (注)1 | B種優先株式 666 | 普通株式 5,000 A種優先株式 1,999 B種優先株式 666 | 199,800 | 299,800 | 199,800 | 499,650 |
| 2021年12月31日 (注)2 | - | 普通株式 5,000 A種優先株式 1,999 B種優先株式 666 | △199,800 | 100,000 | - | 499,650 |
| 2022年3月4日 (注)3 | C種優先株式 1,071 | 普通株式 5,000 A種優先株式 1,999 B種優先株式 666 C種優先株式 1,071 | 374,850 | 474,850 | 374,850 | 874,500 |
| 2022年4月28日 (注)4 | C種優先株式 1,143 | 普通株式 5,000 A種優先株式 1,999 B種優先株式 666 C種優先株式 2,214 | 400,050 | 874,900 | 400,050 | 1,274,550 |
| 2022年9月30日 (注)5 | - | 普通株式 5,000 A種優先株式 1,999 B種優先株式 666 C種優先株式 2,214 | △774,900 | 100,000 | - | 1,274,550 |
| 2023年6月1日 (注)6 | 普通株式 4,879 | 普通株式 9,879 A種優先株式 1,999 B種優先株式 666 C種優先株式 2,214 | - | 100,000 | - | 1,274,550 |
| 2023年6月9日 (注)7 | A種優先株式 △1,999 B種優先株式 △666 C種優先株式 △2,214 | 普通株式 9,879 | - | 100,000 | - | 1,274,550 |
| 2023年8月6日 (注)8 | 普通株式 9,869,121 | 普通株式 9,879,000 | - | 100,000 | - | 1,274,550 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年10月16日 (注)9 | 普通株式 1,680,000 | 普通株式 11,559,000 | 734,160 | 834,160 | 734,160 | 2,008,710 |
| 2023年11月15日 (注)10 | 普通株式 45,600 | 普通株式 11,604,600 | 19,927 | 854,087 | 19,927 | 2,028,637 |
| 2024年5月31日 (注)11 | - | 普通株式 11,604,600 | △754,087 | 100,000 | - | 2,028,637 |
| 2025年5月31日 (注)12 | - | 普通株式 11,604,600 | △90,000 | 10,000 | - | 2,028,637 |
| 2025年12月10日 (注)13 | 普通株式 5,000 | 普通株式 11,609,600 | 175 | 10,175 | 175 | 2,028,812 |
(注) 1.B種優先株式の有償第三者割当
発行価格 600,000円
資本組入額 300,000円
割当先 SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合
2.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2021年12月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が199,800千円(減資割合66.6%)減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。
3.C種優先株式の有償第三者割当
発行価格 700,000円
資本組入額 350,000円
割当先 テクノロジーベンチャーズ5号投資事業有限責任組合、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合、KII2号投資事業有限責任組合、ICMG共創ファンド1号投資事業有限責任組合
4.C種優先株式の有償第三者割当
発行価格 700,000円
資本組入額 350,000円
割当先 大和日台バイオベンチャー2号投資事業有限責任組合
5.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2022年9月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が774,900千円(減資割合88.6%)減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。
6.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年6月1日付でA種優先株式、B種優先株式およびC種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
7.当社が取得したA種優先株式、B種優先株式およびC種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2023年6月9日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2023年6月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
8.株式分割(1:1,000)によるものであります。
9.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
割当先 株式会社SBI証券
10.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 874円
資本組入額 437円
割当先 株式会社SBI証券
11.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2024年5月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に、2023年12月31日時点の利益剰余金の欠損金の額に相当する752,656千円を欠損填補に充当しております。その結果、資本金が754,087千円(減資割合88.3%)減少し、利益剰余金が752,656千円増加およびその他資本剰余金が1,431千円増加しております。
12.資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的に、2025年5月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えると共に、2024年12月31日時点の利益剰余金の欠損金の額に相当する846,455千円を欠損填補に充当しております。その結果、資本金が9,000千円(減資割合90.0%)減少し、利益剰余金が846,455千円増加およびその他資本剰余金が756,455千円減少しております。
13.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
14.2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,000株、資本金が455千円および資本準備金が455千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2025年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | ― |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 116,048 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 11,604,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,800 | - | ― |
| 発行済株式総数 | 11,609,600 | - | ― |
| 総株主の議決権 | - | 116,048 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
