有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
イ.第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき180円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を払込金額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該払込金額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第1回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第1回新株予約権15,000個を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。
第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
(注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。
ロ.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき150円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に400%を乗じた額(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合に限り、行使することができる。
(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第2回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第2回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第2回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。
本信託(第2回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第2回新株予約権12,000個を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。
第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第2回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
(注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。
ハ.第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に500%を乗じた額(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合に限り、行使することができる。
(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第3回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第3回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。
本信託(第3回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第3回新株予約権7,500個を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。
第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第3回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
(注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。
ニ.第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額が、下記(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)41,080円(ただし、上記(3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は16.7%
(ⅱ)51,350円(ただし、上記(3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は33.4%
(ⅲ)61,620円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は50.0%
(ⅳ)71,890円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は66.7%
(ⅴ)82,160円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は83.4%
(ⅵ)92,430円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は100.0%
なお、当社普通株式の価額は、下記(a)から(d)に掲げる各自由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。
(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.第4回新株予約権は、新株予約権付与対象者の権利放棄により、2023年6月30日付でその全てが消却されております。当初、当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員や社外協力者にに対するインセンティブ・プランとして、コタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」を設定し、本信託に対して会社法に基づき、2022年7月15日臨時株主総会決議に基づき第4回新株予約権を発行しておりました。当社の資本政策の見直しによって第4回新株予約権については消却することを決定したため、2023年6月30日付で新株予約権の付与対象者かつ時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社から全株権利放棄する旨の通知を受け、同日付で全てが消却されております。
イ.第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 15,000 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 15,000[300,000] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,270[514] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月31日～2030年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,450[523] 資本組入額 5,225 [262] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき180円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を払込金額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該払込金額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第1回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。
本信託(第1回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第1回新株予約権15,000個を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。
第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 金子パートナーズ合同会社 |
| 信託契約日 | 2020年3月27日(注) |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第1回新株予約権 15,000個 |
| 信託期間満了日 | 本信託が目的を達したとき、又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき |
| 交付基準日 | ①発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から6ケ月が経過した日、又は、②発行会社の株式が金融商品取引所に上場されるよりも前において発行会社の総株主の議決権の過半数に異動があった日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする) |
| 信託の目的 | 第1回新株予約権15,000個 |
| 受益者適格要件 | 当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
(注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。
ロ.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12,000 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 12,000[240,000] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,270[514] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月31日～2030年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,420[521] 資本組入額 5,210 [261] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき150円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に400%を乗じた額(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合に限り、行使することができる。
(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第2回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第2回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第2回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。
本信託(第2回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第2回新株予約権12,000個を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。
第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第2回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 金子パートナーズ合同会社 |
| 信託契約日 | 2020年3月27日(注) |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第2回新株予約権 12,000個 |
| 信託期間満了日 | 本信託が目的を達したとき、又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき |
| 交付基準日 | ①発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から18ケ月が経過した日、又は、②発行会社の株式が金融商品取引所に上場されるよりも前において発行会社の総株主の議決権の過半数に異動があった日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする) |
| 信託の目的 | 第2回新株予約権12,000個 |
| 受益者適格要件 | 当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
(注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。
ハ.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年3月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,500 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,500[150,000] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,270[514] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月31日～2030年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,390 [ 520 ] 資本組入額 5,195 [ 260 ] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額(下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。)が、行使価額に500%を乗じた額(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回っている場合に限り、行使することができる。
(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2023年9月14日開催の取締役会決議により、2023年9月30日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年3月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第3回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第3回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年3月31日に第3回新株予約権(2020年3月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年6月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。
本信託(第3回新株予約権)は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第3回新株予約権7,500個を分配するものです。
既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。
第3回新株予約権の分配を受けた者は、当該第3回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第3回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 金子パートナーズ合同会社 |
| 信託契約日 | 2020年3月27日(注) |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第3回新株予約権 7,500個 |
| 信託期間満了日 | 本信託が目的を達したとき、又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いとき |
| 交付基準日 | ①発行会社の株式が金融商品取引所に上場した日から36ケ月が経過した日、又は、②発行会社の株式が金融商品取引所に上場されるよりも前において発行会社の総株主の議決権の過半数に異動があった日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする) |
| 信託の目的 | 第3回新株予約権7,500個 |
| 受益者適格要件 | 当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員のうち、当社の定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を当社の評価委員会が選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
(注) 2022年6月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年6月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。
ニ.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 11,400 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 11,400[-] (注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,270[514] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月20日～2032年7月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,390[520] 資本組入額 5,195 [260] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2023年9月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき、新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数+ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から5年間までの期間において、当社普通株式の価額が、下記(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(ⅰ)41,080円(ただし、上記(3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は16.7%
(ⅱ)51,350円(ただし、上記(3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は33.4%
(ⅲ)61,620円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は50.0%
(ⅳ)71,890円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は66.7%
(ⅴ)82,160円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は83.4%
(ⅵ)92,430円(ただし、上記3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回っている場合:行使可能割合は100.0%
なお、当社普通株式の価額は、下記(a)から(d)に掲げる各自由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。
(a)本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。
(b)新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。)の当該取引価格。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円(ただし、上記(注)3.において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会を設置会社の場合には、取締役会)が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.第4回新株予約権は、新株予約権付与対象者の権利放棄により、2023年6月30日付でその全てが消却されております。当初、当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員や社外協力者にに対するインセンティブ・プランとして、コタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」を設定し、本信託に対して会社法に基づき、2022年7月15日臨時株主総会決議に基づき第4回新株予約権を発行しておりました。当社の資本政策の見直しによって第4回新株予約権については消却することを決定したため、2023年6月30日付で新株予約権の付与対象者かつ時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社から全株権利放棄する旨の通知を受け、同日付で全てが消却されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
