訂正有価証券報告書-第5期(2023/02/01-2024/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、『アイウェアを通して、世界中の人々に「夢」「感動」「幸福」を提供し続ける。アイウェアを通して、世界中の人々の文化的生活の向上に寄与することを目指す。アイウェアを通してもたらせる繁栄を、関係する全ての人々と共有し、ともに成長し、社会に貢献する』を基本理念とし、お客様、株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの期待に応えることを目指しております。持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、迅速かつ効率的な意思決定、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社では、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。
a.当社における、企業統治の体制は、下図のとおりであります。

b.機関設計
当社では、監査等委員会設置会社は、監査等委員が取締役会において議決権を有し、また、監査範囲が適法性監査から妥当性監査まで拡大されることから、監査の実効性がより高められると考え、監査等委員会設置会社を選択しております。
c.取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役2名(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役は2名)で構成されております。
取締役会は月1回定期開催し、当社の重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
代表取締役社長 金子 真也
取締役 柴田 俊一
取締役常勤監査等委員(社外) 松永 夏也
取締役監査等委員(社外) 齋藤 峰明
取締役監査等委員 秋里 英寿
d.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役は2名)で構成されております。
監査等委員会は、原則として月1回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。
e.社外取締役
社外取締役は、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録・稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。
f.指名報酬委員会
当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は齋藤峰明、金子真也、松永夏也の3名で、委員長は独立社外取締役である齋藤峰明が務めており、委員の過半数は社外役員で構成されております。
g.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長が委員長を務め、当社の常勤役員及び役職者(委員長が指名した者)、グループ会社社長(海外子会社の社長は委員長が指名した場合)が出席し、四半期に1回開催しております。
h.内部監査室
当社は、内部監査担当者として、各部門から独立した代表取締役直轄組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成されており、内部監査規程に基づき各部門の業務監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに、各部門に対して業務改善等のための指摘を行い改善状況についてフォローアップを実施しております。また、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人との情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するため、社外取締役を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。
また、内部監査部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査に関する規程に基づき、当社の内部監査を実施し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに、改善の進捗状況をフォローすることにより実効性の高い監査を実施しております。また、取締役会並びに監査等委員会に適宜報告し、指摘事項及びその改善状況を共有しております。
当社グループの「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。
1.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社が自立的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切なグループ会社管理および支援等を行うことにより、当社グループにおける業務の適正を確保する。
当社は、関係会社管理規程を制定し、当社グループ各社に対し、一定の重要事項について当社の事前承認取得または当社への報告を義務付ける。
2.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観および具体的な行動指針を示した企業行動憲章を制定し、当社グループで共有し、遵守する。
当社グループ各社において、コンプライアンスに係る社内体制として、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当事務局を設置する。
継続的な周知・教育活動として、イントラネット等を利用したコンプライアンス関連の情報配信等による研修を実施する。
内部通報制度として、当社グループ各社が利用可能な「内部通報窓口」を設置し、運用する。通報窓口は内部監査室とする。「内部通報窓口」への通報者の氏名および情報等は通報窓口において秘匿し、通報者に対して、法令違反等を通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならない。
当社グループ各社におけるコンプライアンスに関連した社内規程の運用状況について、当社グループの内部監査室が内部監査を行い、その結果を当社および当該会社の取締役および監査等委員(又は監査役)に報告し、改善を図る。
3.当社グループでの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループ各社は、文書管理規程において、議事録、稟議書、報告書、契約書その他の取締役の職務の執行に係る文書の保存等の取扱いについて規定し、適切に運用する。
4.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体におけるリスク管理の徹底を図るため、リスク管理規程およびコンプライアンス規程を制定する。当該規程に基づき設置されるリスク・コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社グループのリスクに関して、未然防止の観点から、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。
当社グループのリスクが顕在化した場合またはそのおそれが生じた場合には、リスク管理規程およびコンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会が当社グループ各社と連携して、当社グループ各社の損害拡大を防止し、これを最小限にとどめるために迅速かつ適切な対応を行う。
5.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ各社は、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、職務分掌および権限を明確化し、分業体制による業務の専門化・高度化を図る。また、そうした体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定手続の機動性向上を図る。
当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。
6.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及びその他の関連法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。
当社の各部門および子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会と必要に応じて協議を行い監査等委員会が監査を実効的に行うためにその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を配置する。
補助使用人は、補助すべき期間中は監査等委員会の指揮命令に服し、取締役およびその他業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。
補助使用人の異動、人事考課、給与および懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行う。
8.監査等委員会への報告に関する事項
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合は、その内容について当社監査等委員会に速やかに報告するものとする。
当社の監査等委員会は、当社グループの役職員に対して、業務の執行に関する事項について報告を求めることができるものとする。
(2)当社グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員(又は監査役)、業務を執行する社員、会社法第596条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの役職員が、当社グループの業務または財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直接または内部監査室等を通じて、その内容について当社監査等委員会に報告する体制の構築を促進する。
当社グループ各社の役職員が定期的に、および、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合に、必要な報告を行う体制構築を促進する。
(3)前二号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前二号の報告をした者に対して、当該報告したことを理由として、いかなる不利な取扱いもしてはならない。また、報告を受けた監査等委員会は、報告者の氏名および情報等を秘匿する。
9.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払または支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。
監査等委員会は、内部監査室と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査および報告を求める。
監査等委員会は、必要に応じて弁護士その他の専門家の監査業務に関する助言を受けることができる。
11.反社会的勢力排除に向けた基本方針および体制
当社グループ各社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役および使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針及びルールを定めております。
また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク情報を共有し、対応策を策定し、リスクの未然防止及びリスク発生時の損失最小化を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務執行については、毎月開催の取締役会にて財務報告等を行い、業務執行の状況を把握できる体制を構築し、子会社に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、子会社の取締役、監査役及び子会社含む管理職以上の従業員であり、当該保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
g.取締役の定数
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会に選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
j.中間配当
当社は、株主に対する柔軟な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
k.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において、取締役会を16回開催いたしました。
各取締役の出席状況は、次のとおりです。

区分	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	金子 真也	16	16
取締役	柴田 俊一	16	16
取締役	横山 淳	5	5
取締役	河野 寿弥	5	5
社外取締役 常勤監査等委員	松永 夏也	16	16
社外取締役 監査等委員	齋藤 峰明	16	15
取締役 監査等委員	秋里 英寿	16	16

(注)1.当社は2023年5月1日に旧Japan Eyewear Holdings株式会社を吸収合併しており、上記は、旧Japan
Eyewear Holdings株式会社における開催状況を含んでおります。
2.2023年6月19日をもって横山淳氏及び河野寿弥氏は取締役を辞任いたしました。
取締役会においては、当社の経営に関する重要な事項について、審議・決定しております。
具体的には、組織変更に関する事項、重要な人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規定に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等について、審議・決定いたしました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を1回開催いたしました。
各委員の出席状況は、次のとおりです。

区分	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役 監査等委員 (委員長)	齋藤 峰明	1	1
代表取締役社長	金子 真也	1	1
社外取締役 常勤監査等委員	松永 夏也	1	1

(注) 当社は2023年5月1日に旧Japan Eyewear Holdings株式会社を吸収合併しており、上記は、旧Japan
Eyewear Holdings株式会社における開催状況を含んでおります。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、監査等委員でない取締役の選任、代表取締役の選任、役付取締役の選任、取締役の個人別報酬等について審議し、取締役会に対し答申しております。